Hoge Raad · 13 mei 2005

Enquête: gegevens over buitenlandse vennootschappen en territorialiteitsbeginsel

• Enquêterecht
• Boek 2 BW

Samenvatting

De Hoge Raad verwerpt het cassatieberoep tegen een beschikking van de OK waarin wanbeleid werd vastgesteld en twee vennootschappen werden ontbonden. Alleen de in artikel 2:344 BW aangewezen rechtspersonen kunnen voorwerp van een enquête zijn. Dat belet niet dat de onderzoeker en de OK gegevens over het beleid van buitenlandse vennootschappen betrekken in hun oordeel over wanbeleid en de te treffen voorzieningen.

Kernoverwegingen

“Volgens onderdeel 2 heeft de ondernemingskamer het "territorialiteitsbeginsel" miskend. Het onderdeel gaat onder 2.1 uit van de opvatting dat een door de ondernemingskamer gelast onderzoek zich niet kan uitstrekken tot het gevoerde beleid in buitenlandse vennootschappen en dat de door de ondernemingskamer gelaste maatregelen niet gebaseerd kunnen zijn op in buitenlandse vennootschappen gevoerd beleid. Deze opvatting is in zoverre juist, dat slechts de in art. 2:344 BW aangewezen rechtspersonen voorwerp kunnen zijn van een enquête als geregeld in afdeling 2 van titel 8 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Dat brengt evenwel niet mede, dat de onderzoeker geen gegevens mag verzamelen omtrent het beleid van in het buitenland gevestigde rechtspersonen die betrekkingen hebben onderhouden met de rechtspersoon die het voorwerp van de enquête is, indien die onderzoeker dat voor het doel van de enquête nuttig acht. Het staat de ondernemingskamer vrij dergelijke door de onderzoeker verzamelde gegevens te betrekken in haar beantwoording van de vragen of gebleken is van wanbeleid van de rechtspersoon die het voorwerp van de enquête is en zo ja, welke van de in art. 2:356 BW bedoelde voorzieningen zij geboden acht. Hierop stuiten de rechtsklachten van onderdeel 2 af. 3.4 De overige klachten van het middel kunnen niet tot cassatie leiden. Zulks behoeft, gezien art. 81 RO, geen nadere motivering nu die klachten niet nopen tot beantwoording van rechtsvragen in het belang van de […]”

r.o. 3.3

“De overige klachten van het middel kunnen niet tot cassatie leiden. Zulks behoeft, gezien art. 81 RO, geen nadere motivering nu die klachten niet nopen tot beantwoording van rechtsvragen in het belang van de rechtseenheid of de rechtsontwikkeling. 4. Beslissing De Hoge Raad: verwerpt het beroep; veroordeelt AZC en [verzoekster 2] in de kosten van het geding in cassatie, tot op deze uitspraak aan de zijde van [verweerder] c.s. begroot op € 267,69 aan verschotten en € 1.135,-- voor salaris. Deze beschikking is gegeven door de vice-president J.B. Fleers als voorzitter en de raadsheren O. de Savornin Lohman, A.M.J. van Buchem-Spapens, E.J. Numann en J.C. van Oven, en in het openbaar uitgesproken door de vice-president P. Neleman op 13 mei 2005.”

r.o. 3.4