Week 19

Boek 2 BW (4)

• Hoge Raad · 13 mei 2005

  Fusie coöperaties: afstand van recht door goedkeuring fusievoorwaarden door leden; procesvolmacht

  • Fusie en splitsing
  • Vereniging, stichting en coöperatie
  • Boek 2 BW

  Een stichting vordert namens oud-leden van een gefuseerde coöperatie schadevergoeding van de rechtsopvolger van de verkrijgende coöperatie wegens wanbeleid van de directeur van de verdwenen coöperatie. De Hoge Raad bevestigt dat de leden door goedkeuring van de fusievoorwaarden afstand van recht hebben gedaan. Dat de goedkeuring door de algemene vergadering is verleend, staat daar niet aan in de weg. Het cassatieberoep wordt verworpen.

  ECLI:NL:HR:2005:AS4174

• Hoge Raad · 13 mei 2005

  Enquête: gegevens over buitenlandse vennootschappen en territorialiteitsbeginsel

  • Enquêterecht
  • Boek 2 BW

  De Hoge Raad verwerpt het cassatieberoep tegen een beschikking van de OK waarin wanbeleid werd vastgesteld en twee vennootschappen werden ontbonden. Alleen de in artikel 2:344 BW aangewezen rechtspersonen kunnen voorwerp van een enquête zijn. Dat belet niet dat de onderzoeker en de OK gegevens over het beleid van buitenlandse vennootschappen betrekken in hun oordeel over wanbeleid en de te treffen voorzieningen.

  ECLI:NL:HR:2005:AT2829

• Parket bij de Hoge Raad · conclusie · 13 mei 2005

  Afstand van recht door leden coöperatie via goedkeuring fusievoorwaarden; volmacht lasthebber

  • Vereniging, stichting en coöperatie
  • Fusie en splitsing
  • Besluitvorming en vernietigbaarheid
  • Boek 2 BW

  Een stichting vordert als lasthebber namens oud-leden van een gefuseerde coöperatie schadevergoeding van de verkrijgende coöperatie wegens fraude en wanbeleid van de oud-directeur. Het hof wees de vorderingen af omdat de leden door goedkeuring van de fusievoorwaarden afstand hadden gedaan van hun recht en de volmacht niet het eigen handelen van de verkrijgende coöperatie omvatte. De A-G acht dit oordeel juist: goedkeuring door de algemene vergadering kan als hoofdregel worden ingeroepen tegen de leden die voor hebben gestemd (artikelen 2:40 en 2:53a BW). Hij concludeert tot verwerping van het cassatieberoep.

  ECLI:NL:PHR:2005:AS4174

• Parket bij de Hoge Raad · conclusie · 13 mei 2005

  Enquête: wanbeleid, territorialiteitsbeginsel en ontbinding door de OK als afwijkende voorziening

  • Enquêterecht
  • Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
  • Besluitvorming en vernietigbaarheid
  • Boek 2 BW

  In een enquêteprocedure oordeelde de OK dat twee vennootschappen waren gedupeerd door wanbeleid, omdat vennootschappelijke en privébelangen van aandeelhouders waren verstrengeld. De OK ontbond beide vennootschappen, hoewel daar niet om was verzocht. De A-G acht de gevolgde grensoverschrijdende benadering van het enquêterecht toelaatbaar. Ook vindt hij de ontbinding voldoende gemotiveerd en geen verrassingsbeslissing. Hij concludeert tot verwerping van het cassatieverzoek.

  ECLI:NL:PHR:2005:AT2829