Hoge Raad · 9 april 2010

Maatschap: inbreng economische eigendom landerijen en verrekening waardeverandering bij vereffening

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

Na ontbinding van een maatschap ging het om landerijen waarvan de economische eigendom in de maatschap was ingebracht. De Hoge Raad oordeelt dat zo'n goed niet aan de maten gezamenlijk toebehoort en niet in een gemeenschap valt. Een eventuele waardeverandering wordt bij vereffening verrekend volgens de afgesproken winst- en verliesverdeling. Het arrest van het hof, dat uitging van vergoeding van de volledige waardevermeerdering, wordt vernietigd.

Kernoverwegingen

“De onderdelen 3.a, 3.b, 3.c en 3.f zijn gericht tegen het hiervóór in 3.2.3 weergegeven oordeel van het hof dat [eiseres] niet slechts de waardevermeerdering die de landerijen gedurende het bestaan van de maatschap hebben ondergaan, dient te vergoeden aan de maatschap, doch dat daarbij in beginsel dient te worden uitgegaan van de waarde van de grond op het moment van de vereffening van de maatschap. Mede gezien hetgeen het hof verder heeft overwogen, houdt het oordeel van het hof dat [eiseres] de economische eigendom van de landerijen in de maatschap heeft ingebracht, in dat niet slechts het gebruik van de landerijen in de maatschap is ingebracht maar dat het inbrengen van de landerijen in de maatschap aldus is geschied dat de landerijen eigendom van [eiseres] zijn gebleven, doch de waarde daarvan tot het bedrijfsvermogen van de maatschap is gaan behoren, zodat de waardevermeerdering of de waardevermindering daarvan voor rekening van de maatschap komt. Indien partijen niet anders zijn overeengekomen, moet in het licht van de wettelijke regeling van de maatschap worden aangenomen dat een inbreng op deze voet is geschied voor de periode gedurende welke het doel van de maatschap (het behalen van voordeel; art. 7A:1655 BW) wordt nagestreefd, derhalve tot de ontbinding van de maatschap. Door de inbreng van de economische eigendom van het goed gaat dit goed niet toebehoren aan de maten gezamenlijk. Het valt derhalve niet in een gemeenschap zoals bedoeld in art. 3:166 BW. Wel zal […]”

r.o. 3.6.1

“Onderdeel 4 bevat de klacht dat de klachten van de onderdelen 1-3 tegen de daar genoemde overwegingen van het hof ook vitiëren de overwegingen en beslissingen die daarop in latere arresten voortbouwen dan wel voortborduren, alsmede de (uiteindelijke) beslissing in het dictum van 's hofs eindarrest van 5 september 2007. Deze klacht slaagt voorzover zij betrekking heeft op de doorwerking van het door de onderdelen 3.a, 3.b, 3.c en 3.f met succes bestreden oordeel in de volgende onderdelen van de arresten van 29 september 2004 en 5 september 2007: (1) in het dictum van het arrest van 5 september 2007: de verklaring voor recht, dat [eiseres] gehouden is een bedrag van € 583.926,65 in te brengen in de maatschap zoals deze tussen partijen dient te worden verdeeld, zijnde dit het deel van de opbrengst van de landerijen ad € 612.058,55 dat - naar het oordeel van het hof - moet worden aangemerkt als de waardevermeerdering die de landerijen gedurende het bestaan van de maatschap hebben ondergaan, alsmede de in dat dictum opgenomen kostenveroordeling; (2) in de rechtsoverwegingen van de arresten: de oordelen die aan deze verklaring voor recht ten grondslag liggen. De klacht faalt voorzover zij betrekking heeft op de overige onderdelen van het middel, en kan voor het overige niet tot cassatie leiden bij gebrek aan belang, nu de vorderingen van [verweerder] tot rentevergoeding en schadevergoeding zijn afgewezen en tegen die afwijzing in cassatie niet is opgekomen. 4. Beoordeling van het […]”

r.o. 3.7