Hoge Raad · 30 maart 2012
Verzet tegen duplicaten vermiste aandeelbewijzen: aandeelhouders zijn belanghebbenden
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
Samenvatting
Een verzoeker vroeg een naamloze vennootschap om duplicaten van vermiste toonderaandeelbewijzen op grond van artikel 2:86d BW. Twee aandeelhouders maakten verzet. De Hoge Raad oordeelt dat het begrip belanghebbende in artikel 2:86d lid 4 BW niet beperkt is tot rechthebbenden op de effecten, maar ook (mede)aandeelhouders met een eigen belang omvat. Het cassatieberoep wordt verworpen.
Kernoverweging
“Het middel is ongegrond. Art. 2:86d lid 4 BW bepaalt dat "iedere belanghebbende" in verzet kan komen tegen de verstrekking van duplicaten. De wet beperkt de kring van belanghebbenden dus niet tot een "ieder, die meent enig recht te hebben op het in die aankondigingen [publicaties] vermelde effect", zoals het oude art. 15 lid 1 Effectenvernieuwingswet, de voorloper van het huidige art. 2:86a lid 4 BW, deed. Ook de omstandigheid dat in de memorie van toelichting op art. 2:86a lid 4 BW gesproken is over "derden die het origineel of delen van het aandeelbewijs bezitten" (Kamerstukken II 1997-1998, 26 133, nr. 3, blz. 2) brengt niet mee dat aan de woorden "iedere belanghebbende" in art. 2:86d lid 4 een zo beperkte uitleg moet worden gegeven als het middel ingang wil doen vinden. Het oordeel van het hof dat de gemeente en [verweerder 2] als aandeelhouders een eigen belang hebben bij hun verzet en dat zij daarom zijn aan te merken als belanghebbenden in de zin van art. 2:86d lid 4, geeft geen blijk van een onjuiste rechtsopvatting en is niet onbegrijpelijk. 4. Beslissing De Hoge Raad: verwerpt het beroep; veroordeelt [verzoeker] in de kosten van het geding in cassatie, tot op deze uitspraak aan de zijde van de gemeente en [verweerder 2] begroot op € 755,38 aan verschotten en € 2.200,-- voor salaris. Deze beschikking is gegeven door de raadsheer A.M.J. van Buchem-Spapens, als voorzitter, en de raadsheren J.C. van Oven, W.D.H. Asser, A.H.T. Heisterkamp en G. Snijders, en in het […]”
r.o. 3.3.2