Hoge Raad · 10 juni 2022

Inbreng economische eigendom perceel in C.V.; aandeel uittredend vennoot in waardestijging

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

Een uittredend beherend vennoot van een commanditaire vennootschap stelt dat de commanditaire vennoot de economische eigendom van een perceel heeft ingebracht, zodat hij meedeelt in de waardestijging. De Hoge Raad oordeelt dat het begrip economische eigendom geen vastomlijnde inhoud heeft en dat een crediteringsbeding op inbreng van de waarde kan wijzen. Het hof heeft bij de uitleg van de C.V.-akte volgens Haviltex de aktebepalingen en de uitvoering van de overeenkomst onvoldoende meegewogen. Vernietiging en verwijzing.

Kernoverwegingen

“Bij zijn beoordeling in rov. 3.14 of de C.V.-akte dwingend bewijs oplevert van een recht van [eiser] op een aandeel in de waardestijging van het perceel, heeft het hof tot uitgangspunt genomen dat de beantwoording van de vraag of sprake is van inbreng van de economische eigendom van het perceel, zodanig dat dit een recht op een aandeel in de waardestijging van het perceel meebrengt, afhangt van het samenstel van concrete verbintenissen dat tussen de juridische eigenaar en de derde tot stand is gekomen. Dit uitgangspunt is juist. Met het begrip economische eigendom wordt immers gedoeld op het bestaan van een aantal verbintenisrechtelijke rechten en verplichtingen met betrekking tot een goed, die niet in alle gevallen dezelfde inhoud behoeven te hebben.”

r.o. 3.1.3

“Zoals hiervoor in 3.1.3 is overwogen, heeft het begrip economische eigendom geen vastomlijnde inhoud. Inbreng van de economische eigendom van een goed in een vennootschap kan inhouden dat niet slechts het gebruik of genot van het goed wordt ingebracht, maar dat ook de waarde daarvan tot het bedrijfsvermogen van de vennootschap gaat behoren, zodat een waardevermeerdering of waardevermindering van het goed voor rekening van de vennootschap komt.”

r.o. 3.2.2

“[eiser] heeft ter onderbouwing van zijn standpunt dat de economische eigendom van het perceel in de vennootschap is ingebracht en dat hij recht heeft op een aandeel in de waardestijging van het perceel, in feitelijke instanties in de eerste plaats gewezen op de tekst van de C.V.-akte, in het bijzonder op art. 5 van de akte waarin onder meer (in lid 3) een zogeheten crediteringsbeding is opgenomen. Een dergelijk beding kan erop wijzen dat de economische eigendom van het goed in de vennootschap is ingebracht en dat een waardevermeerdering of waardevermindering van het goed dus voor rekening van de vennootschap komt. Bij zijn beoordeling of de overeenkomst waarbij partijen de vennootschap zijn aangegaan, in de door [eiser] bepleite zin moet worden uitgelegd, heeft het hof echter de door [eiser] ingeroepen bepalingen uit de C.V.-akte, gelezen in de context van de akte als geheel, niet kenbaar in zijn oordeelsvorming betrokken. Aldus is het hof hetzij uitgegaan van een onjuiste rechtsopvatting, hetzij heeft het zijn oordeel ontoereikend gemotiveerd.”

r.o. 3.2.3