Hoge Raad · 16 februari 2024

Coöperatie: terugbetalingsverplichting transactiesom in huishoudelijk reglement is uittredingsvoorwaarde zonder statutaire basis

• Vereniging, stichting en coöperatie
• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een coöperatie keerde na een fusie een transactiesom uit aan haar leden, maar verbond in het huishoudelijk reglement de verplichting tot terugbetaling aan beëindiging van het lidmaatschap vóór een bepaalde datum. De Hoge Raad oordeelt dat dit een uittredingsvoorwaarde is waarvoor artikel 2:60 BW een statutaire basis vereist, en dat deze ontbrak. De verrekening met melkgeld was daarom onterecht. Daarnaast is over het melkgeld wettelijke handelsrente verschuldigd, omdat sprake is van een handelsovereenkomst in de zin van artikel 6:119a BW.

Kernoverwegingen

“Art. 2:60 BW bepaalt dat bij de statuten van de coöperatie voorwaarden kunnen worden verbonden aan de uittreding. Die voorwaarden moeten volgens de bepaling in overeenstemming zijn met het doel en de strekking van de coöperatie. Ook moet de vrijheid van uittreding daarbij behouden blijven. Een voorwaarde die verder gaat dan geoorloofd is, wordt in zoverre voor niet geschreven gehouden. Aan de eis van art. 2:60 BW dat de uittredingsvoorwaarde is opgenomen in de statuten, is voldaan als uit de statuten voor de leden deze voorwaarde kenbaar is en de aard en omvang van de daaruit voortvloeiende verplichtingen voor hen bepaalbaar zijn. In dat geval is immers aan het doel en de strekking van die eis voldaan.”

r.o. 3.1.2

“Het hof heeft in rov. 7.11-7.13 geconcludeerd dat de statuten van DOC Kaas geen basis bevatten voor terugbetaling van het uitgekeerde deel van de transactiesom, dat sprake is van een met art. 2:60 BW strijdige situatie en dat art. 11 lid 4 Hr een nietige bepaling is. Dit oordeel moet worden bezien in het licht van de – in cassatie niet of tevergeefs (zie hierna in 3.3) bestreden – vaststellingen van het hof dat de transactiesom “te betalen [is] aan de leden van DOC Kaas” (rov. 4.4), dat de transactiesom “een tijdens het fusiebesluit van 21 mei 2015 aan alle leden (…) toegezegde (extra) (financiële) vergoeding” is (rov. 7.14) en dat de aanspraak van de melkveehouders op hun deel van de transactiesom rechtstreeks voortvloeit uit het fusiebesluit van 21 mei 2015 (rov. 7.15). In het oordeel van het hof ligt aldus besloten dat de terugbetalingsverplichting van art. 11 lid 4 Hr afbreuk doet aan de al bij het fusiebesluit aan de leden toegezegde transactiesom en dus aan uittreding een financiële verplichting verbindt, en daarom is aan te merken als een voorwaarde die is verbonden aan de uittreding van een lid zoals bedoeld in art. 2:60 BW. Dit oordeel geeft geen blijk van een onjuiste rechtsopvatting en is niet onbegrijpelijk of onvoldoende gemotiveerd, zodat de hiervoor in 3.1.1 weergegeven klachten falen. Dat de leden van DOC Kaas art. 11 lid 4 Hr niet hebben ervaren als een uittredingsbeperking, is in dit verband niet van belang, zodat het hof niet op die stelling behoefde in te […]”

r.o. 3.1.3