Hoge Raad · 16 februari 2024

Uitleg van vorderingen bij opzegging coöperatielidmaatschap en nietig huishoudelijk reglement

• Vereniging, stichting en coöperatie
• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een lid van een zuivelcoöperatie wordt met onmiddellijke ingang uitgeschreven, waarna de coöperatie een uittredingsvergoeding en de eerder uitgekeerde transactiesom verrekent met zijn melkgeld. Het hof achtte de opzegging toelaatbaar en de reglementsbepaling over terugbetaling nietig bij gebrek aan statutaire basis (artikel 2:27, 2:34a en 2:53a BW), maar wees slechts een deel toe. De Hoge Raad oordeelt dat de vorderingen anders moeten worden uitgelegd en wijst zelf het volledige bedrag van de ten onrechte verrekende transactiesom toe.

Kernoverwegingen

“De onderdelen 1 en 2 van het middel richten zich tegen rov. 5.18, waarin het hof oordeelt dat DOC Kaas in redelijkheid heeft kunnen besluiten het lidmaatschap van [eiser] met onmiddellijke ingang te beëindigen en dat de vorderingen I en V niet toewijsbaar zijn, en tegen rov. 5.22, waarin het hof overweegt dat het DOC Kaas zal veroordelen tot betaling van wat ten onrechte is verrekend, zij het binnen de grenzen van wat in hoger beroep met vordering II is gevorderd. Onderdeel 1.2 klaagt dat het hof met zijn oordeel in rov. 5.18 miskent dat ook vordering II niet toewijsbaar is. Het onderdeel voert hiertoe aan dat bij het slagen van zijn stellingen (grieven 2 tot en met 7) dat het opzeggingsbesluit wegens strijd met de statuten nietig is, dan wel vernietigbaar wegens strijd met de in art. 2:8 BW bedoelde redelijkheid en billijkheid, [eiser] geacht moet worden lid van DOC Kaas te zijn gebleven. In dat geval is [eiser] volgens het onderdeel noch een uittredingsvergoeding noch de transactievergoeding verschuldigd, heeft DOC Kaas die vergoedingen ten onrechte verrekend met zijn melkgeld en heeft [eiser] alleen aanspraak op het per die datum opeisbare melkgeld, derhalve het bedrag dat is vermeld in vordering II. Nu de grieven 2 tot en met 7 falen, had het hof vordering II moeten afwijzen, aldus het onderdeel. Onderdeel 2.3 klaagt dat het hof bij de beoordeling van grief 7 en de verwerping van vordering V (en impliciet vordering VI) ten onrechte het betoog van [eiser] buiten […]”

r.o. 3.1

“Deze klachten slagen. Uit de stukken van het geding blijkt dat [eiser] primair heeft gevorderd het opzeggingsbesluit ongeldig te verklaren (vordering I). In dat kader heeft [eiser] betaling gevorderd van het melkgeld waarop hij recht zou hebben als hij lid zou zijn gebleven (vordering II). Voor het geval het opzeggingsbesluit in stand blijft en zijn lidmaatschap is geëindigd, heeft [eiser] subsidiair gevorderd dat voor recht wordt verklaard dat DOC Kaas onrechtmatig heeft gehandeld jegens [eiser] en aansprakelijk is voor alle schade die hij lijdt als gevolg van de opzegging (vordering V). In dat kader heeft [eiser] € 152.106,11 aan melkgeld gevorderd, te weten het saldo van zijn melkgeldrekening op het moment van de beëindiging van zijn lidmaatschap, doordat DOC Kaas zijn melkgeld ten onrechte heeft verrekend met de transactiesom en de uittredingsvergoeding (vordering VI). Het hof heeft de vorderingen van [eiser] kennelijk aldus uitgelegd dat vordering II niet onlosmakelijk is verbonden met vordering I. De gedingstukken laten echter geen andere uitleg toe dan dat vordering II slechts betrekking heeft op de situatie waarin het lidmaatschap van [eiser] voortduurt, en dat bij afwijzing van vordering I ook vordering II dient te worden afgewezen en de subsidiaire vorderingen V en VI aan de orde komen. Het oordeel van het hof in rov. 5.13-5.18 dat DOC Kaas in redelijkheid heeft kunnen besluiten het lidmaatschap van [eiser] van de coöperatie met onmiddellijke ingang te beëindigen, […]”

r.o. 3.2

“De Hoge Raad kan zelf de zaak afdoen door het arrest van het hof te vernietigen voor zover DOC Kaas daarin is veroordeeld tot betaling aan [eiser] van ten onrechte met de transactiesom verrekend melkgeld ten belope van € 26.756,53, en door DOC Kaas te veroordelen tot betaling aan [eiser] van ten onrechte met de transactiesom verrekend melkgeld ten belope van € 109.849,75 (zie hiervoor in 2.1 onder (v) en (x)).”

r.o. 3.4