Hoge Raad · 19 april 2024

Persoonlijke aansprakelijkheid directeur/architect: veroordeling in persoon onvoldoende gemotiveerd, verwijzing

• Aansprakelijkheid aangehouden/tussenuitspraak
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een aannemer vordert van drie vennootschappen en hun directeur/architect betaling van meerkosten bij een bouwproject, en stelt de directeur ook persoonlijk een ernstig verwijt. Het hof veroordeelt alle gedaagden gezamenlijk, zonder te motiveren waarom de directeur in persoon aansprakelijk is. De Hoge Raad vernietigt: het verweer dat een grondslag voor persoonlijke aansprakelijkheid ontbreekt en dat de directeur steeds als bestuurder handelde, is niet besproken, en gezamenlijke partijaanduidingen kunnen de veroordeling in persoon niet dragen. De zaak wordt verwezen.

Kernoverwegingen

“Bij de beoordeling van deze klacht is het volgende van belang. [de aannemer] heeft aan haar vordering onder meer ten grondslag gelegd:

“53. Voorts heeft directeur [de architect] van B+O opdrachten verstrekt, aansprakelijkheid erkend en toezeggingen gedaan zonder daarbij expliciet aan te geven namens welke betrokken vennootschap hij op dat moment handelde. Ook om deze reden is er aanleiding alle gedaagde vennootschappen hoofdelijk aansprakelijk te houden.

54. Daarenboven stelt [de aannemer] dat directeur [de architect] ter zake van haar benadeling persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Niet alleen in zijn hoedanigheid van directeur maar ook in die van architect heeft [de architect] zich jegens [de aannemer] verwijtbaar en onrechtmatig gedragen. De opdrachten (…) zijn door hem persoonlijk verstrekt en hij heeft bij herhaling (…) aansprakelijkheid erkend. Hij heeft bovendien betaling toegezegd en daar vervolgens welbewust geen uitvoering aan gegeven. Directeur [de architect] is naast de vennootschappen hoofdelijk aansprakelijk.””

r.o. 3.2.1

“In het licht van het hiervoor in 3.2.1-3.2.5 weergegeven partijdebat is de hiervoor in 3.1 weergegeven klacht gegrond. Het hof heeft, anders dan de rechtbank, geoordeeld dat de vorderingen van [de aannemer] gedeeltelijk voor toewijzing in aanmerking konden komen. Als gevolg daarvan had het hof in zijn overwegingen moeten betrekken het betoog van [de architect] dat er geen grondslag bestond voor zijn aansprakelijkheid in persoon en dat hij steeds optrad in zijn hoedanigheid van directeur van de betrokken vennootschappen. Uit het bestreden arrest blijkt niet dat het hof dit betoog onder ogen heeft gezien. Het heeft niet gemotiveerd waarom het [de architect] in persoon aansprakelijk heeft bevonden, en heeft in zijn overwegingen afwisselend verwezen naar [de architect] en [eiseressen] De enkele omstandigheid dat in het partijdebat in hoger beroep veelal gezamenlijke partijaanduidingen zijn gebruikt, kan in het licht van het hiervoor weergegeven stellingen van partijen, en bij gebreke van enige motivering op dit punt, de toewijzing van de vorderingen tegen [de architect] in persoon niet dragen. Na verwijzing zal het betoog van [de architect] dat geen grond bestaat voor zijn aansprakelijkheid in persoon daarom alsnog moeten worden beoordeeld.”

r.o. 3.3