Hoge Raad · 30 januari 2026

Aansprakelijkheid commissarissen jegens vennootschap en derde: onvoldoende motivering ernstig verwijt jegens derde

• Aansprakelijkheid deels toegewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Overig Boek 2
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een vennootschap en haar overnemer vorderen schadevergoeding van twee voormalige commissarissen wegens onvoldoende toezicht op het bestuur. Het hof acht hen op grond van artikel 2:140 BW en artikel 2:9 BW ernstig verwijtbaar tekortgeschoten. De Hoge Raad oordeelt dat de aansprakelijkheid jegens de overnemer onvoldoende is gemotiveerd, mede gelet op de hoge drempel voor persoonlijke aansprakelijkheid van commissarissen, en verwijst de zaak naar Hof Den Haag.

Kernoverwegingen

“Het hof heeft het vonnis van de rechtbank bekrachtigd. Met betrekking tot de aansprakelijkheid van [erflater en eiser 2] heeft het hof, voor zover in cassatie van belang, overwogen:

“Aansprakelijkheid commissarissen”

r.o. 2.4

“Het hof heeft in rov. 6.21 geconcludeerd dat “het voorgaande” (dat wil zeggen: hetgeen het hof eerder in rov. 6.19-6.21 had overwogen) leidt tot aansprakelijkheid van [erflater en eiser 2] voor de “door Fairstar c.s.” (dat wil zeggen: Fairstar en Dockwise) geleden schade. Hiermee heeft het hof zijn oordeel dat [erflater en eiser 2] in hun functie van commissaris (ook) jegens Dockwise ernstig verwijtbaar onrechtmatig hebben gehandeld, waarmee het impliciet grief 10 van [de erven] verwierp, onvoldoende gemotiveerd, mede gelet op de hoge drempel die in het algemeen geldt voor persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen.”

r.o. 4.1.2

“Het slagen van de hiervoor in 4.1.1 weergegeven klacht van onderdeel 2.1 brengt mee dat het bestreden arrest niet in stand kan blijven voor zover daarin is geoordeeld over de aansprakelijkheid van [erflater en eiser 2] jegens Dockwise en de toewijzing van de vordering van Dockwise jegens [de erven] is bekrachtigd. In zoverre slaagt ook onderdeel 5.1.”

r.o. 4.2