Gemeenschappelijk Hof van Justitie van Aruba, Curaçao, Sint Maarten en van Bonaire, Sint Eustatius en Saba · 10 februari 2026

Aruba: afgifte jaarrekeningen en aandeelhouderschap bij niet-geleverde aandelen

• Overig Boek 2
• Jaarrekening
• Boek 2 BW

Samenvatting

Op Aruba vordert een oud-aandeelhouder van een N.V. afgifte van jaarrekeningen; in geschil is of hij nog aandeelhouder is, nu zijn aandelen te koop zijn aangeboden en hij betalingen heeft ontvangen, maar geen akte van overdracht is opgemaakt. Het hof oordeelt dat de aandelen niet rechtsgeldig zijn geleverd (artikel 2:110 lid 2 BWA), maar dat de aandeelhouder op grond van redelijkheid en billijkheid tussen aandeelhouders (artikel 2:7 lid 1 BWA) sinds 2016 zijn aandeelhoudersrechten niet meer mag uitoefenen. Afgifte van de jaarrekeningen 2009 tot en met 2015 wordt toegewezen, zonder dwangsommen.

Kernoverwegingen

“Niet is gebleken dat de aandelen rechtsgeldig zijn overgedragen. Nu [appellant] betwist dat hij ze heeft overgedragen, is de gestelde overdracht niet vatbaar voor “erkenning” door de vennootschap. Alleen indien vaststaat dat zowel de vervreemder als de verkrijger meent dat de aandelen zijn overgedragen, kan de overdracht door de vennootschap worden erkend. Art. 6 lid 3 van de statuten moet aldus worden uitgelegd dat hierin hetzelfde is bepaald als in art. 2:110 lid 2, eerste volzin, BW: “Levering van aandelen geschiedt door een door partijen ondertekende akte van overdracht en hetzij betekening van die akte aan de vennootschap, hetzij erkenning van de overdracht door de vennootschap” (waarbij de bepaling uit de statuten voorschrijft dat de erkenning op schrift wordt gesteld). In geval van erkenning door de vennootschap kan betekening achterwege blijven, maar een akte van overdracht kan niet achterwege blijven. Wel kunnen de titel van de overdracht, de overdracht en de erkenning in één en dezelfde akte worden vervat (ondertekend door de vervreemder, de verkrijger en de vennootschap).”

r.o. 3.5

“Vast staat echter wel dat [appellant] zijn aandelen te koop heeft aangeboden in 2000 en in 2008. Als onvoldoende gemotiveerd betwist neemt het Hof aan dat [geïntimeerde] het aanbod in beide gevallen heeft aanvaard, zodat er een verbintenis tot overdracht is ontstaan. Verder neemt het Hof als in hoger beroep onvoldoende gemotiveerd betwist aan dat [geïntimeerde] (deels met financiering vanuit Safecom Safety en Safecom Security NV) in 2013-2016 in totaal Afl. 115.000 of Afl. 120.000 voor de aandelen aan [appellant] heeft betaald. [appellant] heeft aangevoerd dat deze betalingen bedoeld waren om hem zoet te houden en dat de grondslag ervan niet een aandelenoverdracht was. Die betwisting is onvoldoende uitgewerkt. Als de (impliciete) stelling van [appellant] is dat de grondslag van deze betalingen een vorm van winstuitkering was, heeft hij die stelling onvoldoende onderbouwd. Het past ook niet bij het handgeschreven stuk van 4 maart 2016, waarin staat dat een betaling van Afl. 5.000 voor de aandelen wordt gedaan en waarop ook [appellant] een handtekening heeft gezet.”

r.o. 3.6

“Op grond van het voorgaande heeft [geïntimeerde] er in elk geval sinds 2016 recht op dat [appellant] meewerkt aan levering van zijn aandelen aan [geïntimeerde]. [appellant] heeft zich daartoe verbonden en hij is voor de aandelen betaald.”

r.o. 3.7