Gemeenschappelijk Hof van Justitie van Aruba, Curaçao, Sint Maarten en van Bonaire, Sint Eustatius en Saba · 13 oktober 2026

Bezoldiging commissaris N.V.: bevoegd orgaan en kwijtschelding door raad van commissarissen

• Overig Boek 2
• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een voormalig commissaris van een Curaçaose verzekeringsmaatschappij vordert betaling van haar bezoldiging. Het hof oordeelt dat zij redelijkerwijs mocht aannemen dat de statutair bevoegde algemene vergadering van aandeelhouders de bezoldiging had vastgesteld, ook zonder schriftelijk besluit. De raad van commissarissen kan als collectief de individuele aanspraak van een lid niet zonder zijn instemming kwijtschelden. Het hof bevestigt de toewijzing van de vordering.

Kernoverwegingen

“In de e-mail van 14 december 2017 staat “in the name of Board of Directors”. De mail is dus (bevoegdelijk of onbevoegdelijk) namens het bestuur van IIC verstuurd. De e-mail vermeldt niet dat de afzender, [betrokkene 7], (hierna: [betrokkene 7]) zelf heeft besloten dat IIC een vergoeding van NAf 1.200 per maand aan de leden van de RvC toekent, maar dat “the Board of Director” dat heeft besloten. De mededeling van [betrokkene 7] is niet geformuleerd als een voorstel van [betrokkene 6], maar als een besluit van het bestuur van IIC.”

r.o. 3.8

“De tweede vraag beantwoordt het Hof ook bevestigend. IIC heeft onvoldoende feiten gesteld die kunnen meebrengen dat [geïntimeerde] wist of moest vermoeden dat de mededeling (mogelijk) onjuist was. De mededeling van [betrokkene 7] sluit aan op een e-mail van [betrokkene 6] van 5 december 2017 en een accountantsbrief van 12 december 2017. Hierbij is niet van belang dat de e-mail van 14 december 2017 vijf en half maanden na de toetreding van [geïntimeerde] per 1 juli 2017 is verzonden; mogelijk was er tot aan die mail onduidelijkheid over de vergoeding voor [geïntimeerde] (dat staat dan niet helemaal goed omschreven in het inleidend verzoekschrift onder 1). Ook is niet doorslaggevend dat [geïntimeerde] geweten moet hebben dat IIC in financieel zwaar weer verkeerde en dat een financiële injectie van [betrokkene 6]is uitgebleven; dat hoeft haar er niet van weerhouden te hebben om een compensatie voor haar werkzaamheden te verlangen en hoeft haar niet hebben doen vermoeden dat de mededeling van [betrokkene 7] onjuist was.”

r.o. 3.11

“Zoals het Hof bij het mondeling pleidooi aan de orde heeft gesteld, is blijkens de statuten niet het bestuur, maar de algemene vergadering van aandeelhouders van IIC bevoegd om de vergoeding van de leden van de RvC vast te stellen. [Geïntimeerde] heeft naar aanleiding van een vraag van het Hof daarover erop gewezen dat [betrokkene 2] en [betrokkene 8] zowel bestuurder als aandeelhouder waren. IIC is daar verder niet op ingegaan. Daarom mocht [geïntimeerde] uit de mededeling van [betrokkene 7] niet alleen afleiden dat het bestuur van IIC had besloten een vergoeding van NAf 1.200 per maand aan de leden van de RvC toe te kennen, maar ook dat de algemene vergadering van aandeelhouders dat had besloten. Hiervoor is geen schriftelijk besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders nodig.”

r.o. 3.13