Week 42
Week 42 · 12 okt – 18 okt 2026 · 16 uitspraken
Boek 2 BW (14)
Uitkoop na openbaar bod: 2:359c BW afgewezen, 2:201a BW toegewezen
- Uitkoop
- Aandelenwaardering
- Boek 2 BW
Een bieder die na een openbaar bod ruim 97% van de aandelen hield, vorderde uitkoop van de overige aandelen. De OK wijst de vordering op grond van artikel 2:359c BW af, omdat na de omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap sprake is van verschillende soorten aandelen en de bieder alleen aandelen B hield. Op grond van artikel 2:201a BW wordt de vordering wel toegewezen tegen de biedprijs, die op basis van een acceptatiegraad van 97,74% als billijk wordt vermoed.
ECLI:NL:GHAMS:2026:2761
Geen persoonlijke aansprakelijkheid bestuurder voor onbetaalde arbitrale proceskostenveroordeling en beslagschade
- Aansprakelijkheid afgewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Boek 2 BW
- Art. 6:162 BW
Twee schuldeisers stelden de bestuurder van een projectvennootschap en diens bestuurder persoonlijk aansprakelijk voor een onbetaalde arbitrale proceskostenveroordeling en schade door onterecht gelegd beslag. De rechtbank oordeelt dat het starten van een procedure zonder dekking voor een mogelijke kostenveroordeling geen persoonlijk ernstig verwijt oplevert, mede gelet op het recht op toegang tot de rechter. De overige verwijten (wegsluizen van inkomsten, selectieve betaling) slagen evenmin; alle vorderingen worden afgewezen.
ECLI:NL:RBAMS:2026:10071
Kort geding Sint Maarten: schorsing bestuurder hangende enquêteverzoek en managementvergoeding
- Enquêterecht
- Geschillenregeling
- Boek 2 BW
In kort geding vordert een bestuurder en 50%-aandeelhouder van een besloten vennootschap op Sint Maarten schorsing van de mede-bestuurder (zijn ex-echtgenote), hangende een beoogde enquêteprocedure, en een managementvergoeding. Het Gerecht wijst de schorsing af, mede omdat het enquêteverzoek is ingetrokken en de mede-bestuurder zich niet met de dagelijkse gang van zaken bemoeit. Een vergoeding van USD 2.000 per maand wordt als voorschot toegewezen. Het Burgerlijk Wetboek van Sint Maarten is van toepassing.
ECLI:NL:OGEAM:2026:136
Bestuurdersaansprakelijkheid (Beklamel) afgewezen bij afbetalingsregeling achtergestelde lening
- Aansprakelijkheid afgewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Boek 2 BW
- Art. 6:162 BW
Een cessionaris vordert betaling van een achtergestelde lening van een holding en stelt daarnaast de bestuurder van de holding persoonlijk aansprakelijk uit onrechtmatige daad. De rechtbank wijst de vordering op de holding grotendeels toe, met aangepaste renteberekening. De vordering tegen de bestuurder wordt afgewezen: de betalingsregeling betrof geen nieuwe verbintenis en er is geen voldoende ernstig verwijt, zodat geen sprake is van een Beklamel-situatie.
ECLI:NL:RBDHA:2026:29748
Rechterlijke benoeming bestuurder stichting administratiekantoor zonder bestuur (artikel 2:299 BW)
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Boek 2 BW
Een stichting administratiekantoor had na het overlijden van de enige bestuurder geen bestuur meer, en de statuten voorzagen niet in een manier om een nieuwe bestuurder te benoemen. De rechtbank benoemt op grond van artikel 2:299 BW de verzoeker, een certificaathouder die eerder mede-bestuurder was, tot bestuurder. De rechtbank acht het belang van de verzoeker en het acute belang van de dochtervennootschap voldoende en wijst het verzoek toe.
ECLI:NL:RBMNE:2026:7005
Curator faalt: bestuurders ontzenuwen bewijsvermoeden onbehoorlijk bestuur; rekening-courantschuld wel toegewezen
- Aansprakelijkheid afgewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Jaarrekening
- Boek 2 BW
- Art. 6:162 BW
De curator in een faillissement sprak de (middellijk) bestuurders van de failliete projectvennootschap aan op grond van artikel 2:248, 2:9 en 6:162 BW. Hoewel de publicatieplicht was geschonden en daarmee een bewijsvermoeden gold, hebben de bestuurders dat ontzenuwd door aannemelijk te maken dat externe omstandigheden het faillissement veroorzaakten. De stelplicht voor een persoonlijk ernstig verwijt en onrechtmatige daad was onvoldoende ingevuld, dus de vorderingen worden afgewezen. Twee vennootschappen moeten wel hun rekening-courantschuld aan de curator betalen.
ECLI:NL:RBROT:2026:13956
Vereffenaar mag vorderingen op voormalige bestuurders verkopen via biedproces
- Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
- Boek 2 BW
Een vereffenaar van een door de OK ontbonden vennootschap wil de vorderingen op de voormalige bestuurders verkopen via een biedproces. De bestuurders vorderen een verbod daarop en een gebod om exclusief met hen te onderhandelen over een minnelijke regeling. De rechtbank wijst dit af: de vereffenaar heeft binnen zijn beleidsvrijheid gehandeld, geen onvoorwaardelijke toezegging gedaan of overeenkomst gesloten, en de redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 BW) verplichten hem niet tot exclusieve onderhandelingen.
ECLI:NL:RBROT:2026:13959
Nietigheid VvE-besluit tot verhuur gemeenschappelijke stoep voor horecaterras
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Boek 2 BW
Een appartementseigenaar bestrijdt een besluit van de vereniging van eigenaars om een deel van de gemeenschappelijke stoep te verhuren aan een horecaonderneming voor een terras. De kantonrechter oordeelt dat het besluit geen beheersdaad is, omdat de verhuur niet tijdelijk en niet persoonlijk is, en dat voor zo'n exclusief gebruiksrecht een wijziging van de akte van splitsing nodig is. Het besluit is daarom op grond van artikel 2:14 BW nietig, zonder belangenafweging.
ECLI:NL:RBOBR:2026:6785
VvE niet aansprakelijk voor vertraagd herstel na verwijderde draagmuur
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Boek 2 BW
- Zijdelings
Een appartementseigenaar vorderde herstel en schadevergoeding van de VvE na schade door het zonder toestemming verwijderen van een draagmuur in het bovengelegen appartement. De rechtbank wijst de schadevorderingen af omdat de VvE voldoende voortvarend heeft gehandeld, en veroordeelt de VvE alleen tot herstel van de gevolgschade (scheurvorming). Artikel 2:8 BW wordt slechts genoemd in een stelling van eisers over goed VvE-beheer en speelt in de beoordeling geen zelfstandige rol.
ECLI:NL:RBGEL:2026:7411
Ontslag op staande voet statutair bestuurder; artikel 2:244 lid 3 BW; billijke vergoeding
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
- Zijdelings
Een statutair bestuurder die door de AvA is ontslagen en vervolgens op staande voet, vecht dat ontslag aan; na het faillissement van de vennootschap vorderen de curatoren terugbetaling van loon over de opzegtermijn. De rechtbank oordeelt dat er geen dringende reden was en kent onder meer een billijke vergoeding toe. Boek 2 speelt een beperkte rol: artikel 2:244 lid 3 BW sluit vernietiging van de arbeidsrechtelijke opzegging van een bestuurder uit en het vennootschapsrechtelijke ontslagbesluit is niet aangevochten.
ECLI:NL:RBNNE:2026:3966
Hoofdelijke aansprakelijkheid aandeelhouders uit garantstellingsverklaring met verwijzing naar artikel 2:403 BW
- Aansprakelijkheid toegewezen
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
Een verhuurder van een locomotief vordert van de aandeelhouders van de failliete huurder betaling van onbetaalde huur, op grond van een garantstellingsverklaring die zij voor de bedrijfsvergunning aan de toezichthouder hadden afgegeven, onder verwijzing naar artikel 2:403 BW. De rechtbank oordeelt dat de verklaring geen 403-verklaring is, maar wel rechtstreekse aansprakelijkheid voor de schulden van de vennootschap in het leven roept. Ook de verhuurder kan zich daarop beroepen en de intrekking van de verklaring staat daaraan niet in de weg. De vordering wordt grotendeels toegewezen.
ECLI:NL:RBZWB:2026:9489
Vernietiging statutenwijziging STAK afgewezen: vervaltermijn artikel 2:15 lid 5 BW verstreken
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Boek 2 BW
Certificaathouders van een administratiekantoor vorderden vernietiging van een bestuursbesluit uit 2020 tot statutenwijziging op grond van artikel 2:15 BW. De rechtbank wijst de vorderingen af: er is niet in strijd met de administratievoorwaarden gehandeld en de vervaltermijn van artikel 2:15 lid 5 BW is verstreken, nu inschrijving van de gewijzigde statuten in het Handelsregister voldoende bekendheid aan het besluit gaf.
ECLI:NL:RBGEL:2025:12077
Bevoegdheidsincident: Nederlandse rechter bevoegd bij profiteren van onrechtmatig handelen bestuurder (EVEX-verdrag)
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Boek 2 BW
- Zijdelings
In de hoofdzaak vordert een Nederlandse vennootschap onder meer schadevergoeding van haar bestuurder (onbehoorlijk bestuur, artikelen 2:8 en 2:9 BW) en van een Noorse vennootschap die van het onrechtmatig handelen zou hebben geprofiteerd. In dit incident wijst de rechtbank het beroep op onbevoegdheid af: op grond van artikel 5 lid 3 EVEX-verdrag 2007 is de Nederlandse rechter bevoegd, omdat de schade bij de Nederlandse vennootschap is ingetreden. Boek 2 speelt alleen een rol in de weergave van de vorderingen in de hoofdzaak.
ECLI:NL:RBGEL:2025:12073
Interne bestuurdersaansprakelijkheid Curaçao: overboekingen naar eigen vennootschap terug te betalen
- Aansprakelijkheid toegewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Boek 2 BW
- Art. 6:162 BW
Een vennootschap vordert van haar voormalige bestuurder en diens eigen vennootschap terugbetaling van USD 250.000, dat de bestuurder van de vennootschapsrekening naar zijn eigen vennootschap had overgeboekt. Het gerecht past het Burgerlijk Wetboek van Curaçao toe en oordeelt dat de bestuurder op grond van artikel 2:14 BWC een ernstig verwijt treft. Hij wist dat voor het eerste bedrag geen rechtsgrond bestond en zorgde ervoor dat zijn vennootschap het tweede bedrag niet terugbetaalde. Beide gedaagden worden hoofdelijk veroordeeld; het beroep op de klachtplicht van artikel 6:89 BWC faalt.
ECLI:NL:OGEAC:2025:387
Art. 6:162 BW – bestuurder of aandeelhouder in persoon (2)
Bestuurdersaansprakelijkheid voor niet-nakoming leaseovereenkomst door failliete vennootschap; deels toegewezen
- Aansprakelijkheid deels toegewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Art. 6:162 BW
Een leasegever sprak de vennootschap aan die bestuurder was van een failliete leasenemer, wegens onrechtmatige daad. Het hof oordeelt dat het Beklamel- en Roelofsen-verwijt onvoldoende is onderbouwd en dat de hoge drempel voor bestuurdersaansprakelijkheid niet is gehaald, mede gelet op het rechtmatigheidsonderzoek van de curator. Wel is de bestuurder aansprakelijk voor het niet retourneren van geleaste zaken en moet zij de waarde daarvan vergoeden.
ECLI:NL:GHAMS:2026:2856
Geen persoonlijk ernstig verwijt voor indirect bestuurder van scheepsbouwer na ontbinding bouwovereenkomst
- Aansprakelijkheid afgewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Art. 6:162 BW
Een opdrachtgever ontbindt de overeenkomst voor de bouw van een duw/werkboot, omdat de opleverdatum niet wordt gehaald en het schip ernstige gebreken heeft. De rechtbank wijst de vorderingen tegen de scheepsbouwer grotendeels toe. De indirect bestuurder wordt op grond van artikel 6:162 BW niet in persoon aansprakelijk gehouden, omdat de hoge drempel van een persoonlijk ernstig verwijt niet wordt gehaald. Het bestuurderschap, de vertraging en de gebreken zijn daarvoor onvoldoende.
ECLI:NL:RBROT:2026:13924