Parket bij de Hoge Raad · conclusie · 9 april 2010

Maatschap: inbreng economische eigendom en peildatum waardering bij verdeling

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

Na ontbinding van een maatschap van moeder en zoon gaat het om de afwikkeling van landerijen waarvan de economische eigendom in de maatschap is ingebracht. De plaatsvervangend procureur-generaal concludeert dat zulke landerijen niet in de vennootschappelijke gemeenschap vallen en dat waardeveranderingen tot de ontbinding voor rekening van de maatschap komen, terwijl latere veranderingen voor rekening van de inbrenger blijven. Het hof had ten onrechte de datum van vereffening als peildatum genomen; de conclusie strekt tot vernietiging en verwijzing.

Kernoverwegingen

“Nu de economische eigendom van de landerijen behoorde tot het bedrijfsvermogen van de inmiddels ontbonden maatschap, dient [eiseres] de waardevermeerdering die de landerijen gedurende het bestaan van de maatschap hebben ondergaan, te vergoeden aan de maatschap. Daarbij dient in beginsel te worden uitgegaan van de waarde van de grond op het moment van de vereffening van de maatschap, doch nu [eiseres] de betreffende percelen reeds op een eerder tijdstip heeft verkocht, brengen naar het oordeel van het hof de redelijkheid en billijkheid mee dat de door [eiseres] gerealiseerde verkooprijs ad f 1.361.340,- exclusief BTW tot uitgangspunt wordt genomen. Derhalve dient [eiseres] uit dien hoofde f 1.286.805,- exclusief BTW (de verkoopprijs ad f 1.361.340,- minus de aankooprijs ad f 74.535,-), hetgeen overeenkomt met een bedrag van € 583.926,65 exclusief BTW, aan de maatschap te vergoeden. 19. Gelet op het hiervoor in de rechtsoverwegingen 14 en 18 overwogene, is de vordering van [verweerder] tot een verklaring voor recht dat [eiseres] gehouden is de opbrengst ad f 1.361.340,- van de litigieuze percelen in te brengen in de maatschap (...) toewijsbaar tot een totaalbedrag van € 612.058,55 exclusief BTW, zijnde het aankoopbedrag voor zover door de maatschap gefinancierd ad € 28.131,90, plus de waardevermeerdering ten bedrage van € 583.926,65. (...) 21. Nu de economische eigendom van de litigieuze landerijen behoorde tot het bedrijfsvermogen van de inmiddels ontbonden maatschap, was […]”

r.o. 18

“Gelet op het hiervoor in de rechtsoverwegingen 14 en 18 overwogene, is de vordering van [verweerder] tot een verklaring voor recht dat [eiseres] gehouden is de opbrengst ad f 1.361.340,- van de litigieuze percelen in te brengen in de maatschap (...) toewijsbaar tot een totaalbedrag van € 612.058,55 exclusief BTW, zijnde het aankoopbedrag voor zover door de maatschap gefinancierd ad € 28.131,90, plus de waardevermeerdering ten bedrage van € 583.926,65. (...) 21. Nu de economische eigendom van de litigieuze landerijen behoorde tot het bedrijfsvermogen van de inmiddels ontbonden maatschap, was [eiseres] niet gerechtigd om - zoals zij heeft gedaan - de betreffende grond te verkopen vóórdat vereffening van de maatschap heeft plaatsgevonden. Indien en voor zover [verweerder] schade lijdt doordat de maatschap ten tijde van de vereffening niet beschikt over de waarde die de grond op dat moment heeft, is [eiseres] dan ook verplicht om deze aan [verweerder] te vergoeden. Aangezien, zoals hiervoor in rechtsoverweging 18 overwogen, [eiseres] de volledige waardestijging van de grond tot het moment van de verkoop ten bedrage van f 1.286.805 (€ 583.926,65) exclusief BTW bij de vereffening van de maatschap dient in te brengen, en voorts [verweerder] niet heeft gesteld dat de schade hierin bestaat dat de grond inmiddels méér waard is geworden dan de door [eiseres] gerealiseerde verkoopprijs ad f 1.361.340,- exclusief BTW, lijdt [verweerder] echter geen schade die voor vergoeding in […]”

r.o. 19

“Nu de economische eigendom van de litigieuze landerijen behoorde tot het bedrijfsvermogen van de inmiddels ontbonden maatschap, was [eiseres] niet gerechtigd om - zoals zij heeft gedaan - de betreffende grond te verkopen vóórdat vereffening van de maatschap heeft plaatsgevonden. Indien en voor zover [verweerder] schade lijdt doordat de maatschap ten tijde van de vereffening niet beschikt over de waarde die de grond op dat moment heeft, is [eiseres] dan ook verplicht om deze aan [verweerder] te vergoeden. Aangezien, zoals hiervoor in rechtsoverweging 18 overwogen, [eiseres] de volledige waardestijging van de grond tot het moment van de verkoop ten bedrage van f 1.286.805 (€ 583.926,65) exclusief BTW bij de vereffening van de maatschap dient in te brengen, en voorts [verweerder] niet heeft gesteld dat de schade hierin bestaat dat de grond inmiddels méér waard is geworden dan de door [eiseres] gerealiseerde verkoopprijs ad f 1.361.340,- exclusief BTW, lijdt [verweerder] echter geen schade die voor vergoeding in aanmerking komt. 22. Voor zover [verweerder] zijn vordering tot schadevergoeding baseert op schending door [eiseres] van een (obligatoire) verplichting tot juridische levering aan [verweerder], heeft [verweerder] het bestaan van deze verplichting onvoldoende onderbouwd, zodat voor vergoeding van bedrijfsschade geen grond bestaat." 23. De vordering van [verweerder] tot veroordeling van schadevergoeding, nader op te maken bij staat (...) dient dan ook te worden afgewezen." […]”

r.o. 21