Parket bij de Hoge Raad · conclusie · 23 januari 2026

Vereenzelviging van groepsvennootschappen bij schade door gasleidingaanleg; geen vereenzelviging aan eisende zijde

• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een tuinbouwvennootschap vordert van een gasleidingbeheerder schadevergoeding, mede voor schade van een zustervennootschap, onder meer op grond van vereenzelviging van beide rechtspersonen. De A-G concludeert tot verwerping van het cassatieberoep. Vereenzelviging is voorbehouden aan uitzonderlijke situaties van misbruik, kan volgens de A-G alleen worden toegepast op aansprakelijk gestelde rechtspersonen en niet in omgekeerde richting ten gunste van een gelaedeerde vennootschap, en vormt op zichzelf geen grondslag voor schadevergoeding.

Kernoverwegingen

“Bij toepassing van de vereenzelviging van rechtspersonen wordt het onderscheid tussen individuele rechtspersonen genegeerd. Deze figuur kan slechts zelden worden toegepast en is bedoeld voor gevallen van misbruik van rechtspersoonlijkheid door een partij die wordt aangesproken. Ik citeer het Rainbow-arrest: “Bij de beantwoording van deze vraag moet worden vooropgesteld dat, zoals het Hof kennelijk en terecht tot uitgangspunt heeft genomen, door degene die (volledige of overheersende) zeggenschap heeft over twee rechtspersonen, misbruik kan worden gemaakt van het identiteitsverschil tussen deze rechtspersonen, en dat hetgeen met zodanig misbruik werd beoogd, in rechte niet behoeft te worden gehonoreerd. Het maken van zodanig misbruik zal in de regel moeten worden aangemerkt als een onrechtmatige daad, die verplicht tot het vergoeden van de schade die door het misbruik aan derden wordt toegebracht. Deze verplichting tot schadevergoeding zal dan niet alleen rusten op de persoon die met gebruikmaking van zijn zeggenschap de betrokken rechtspersonen tot medewerking aan dat onrechtmatig handelen heeft gebracht, doch ook op deze rechtspersonen zelf, omdat het ongeoorloofde oogmerk van degene die hen beheerst rechtens dient te worden aangemerkt als een oogmerk ook van henzelf.

De omstandigheden van het geval kunnen evenwel ook zo uitzonderlijk van aard zijn dat vereenzelviging van de betrokken rechtspersonen - het volledig wegdenken van het identiteitsverschil - de meest aangewezen […]”

r.o. 4.22

“Anders dan onder 1.5 wordt betoogd, is voor het aannemen van vereenzelviging in het voordeel van een vennootschap daarom juist terughoudendheid geboden. Voor het aannemen van vereenzelviging moeten alle omstandigheden van het geval in aanmerking worden genomen. De subonderdelen miskennen bovendien dat ‘het vereenzelvigingsleerstuk’ op zichzelf genomen geen alternatieve grondslag kan zijn voor toewijzing van de schadevergoedingsvordering van [eiseres] . Als de vennootschappen [eiseres] en [A] al vereenzelvigd kunnen worden, dan is dat niet voldoende voor toewijzing van de schadevergoedingsvordering van [eiseres] . De vraag is namelijk niet of er kan worden vereenzelvigd, maar of de schade van [A] voor vergoeding in aanmerking komt. Het gaat er in dit geval dus om, zoals het hof terecht heeft onderkend, of de schade van [A] in aanmerking komt voor vergoeding op grond van de AVL 1995, onrechtmatige daad, ongerechtvaardigde verrijking, enz. Daarbij moeten dan alle omstandigheden van het geval in acht worden genomen, waaronder de eventuele vennootschapsstructuur, maar dat heeft het hof niet miskend.”

r.o. 4.23

“Daar komt nog het volgende bij. Het leerstuk van vereenzelviging, dat hoe dan ook is voorbehouden voor uitzonderlijke situaties, kan mijns inziens alleen worden toegepast op aansprakelijk gestelde rechtspersonen en, anders dan het middel bepleit, niet in omgekeerde richting op beweerdelijk gelaedeerde rechtspersonen. Vereenzelviging kan ook niet worden bereikt door de figuur van rechtspersoonlijkheid te vervangen door het begrip economische eenheid. Dat laatste zien we wel in het mededingingsrecht, maar ook daar alleen voor de vraag wie aangesproken kan worden voor schade die is geleden als gevolg van een inbreuk op het mededingingsrecht en niet in omgekeerde richting. Gelieerde vennootschappen kunnen niet meeliften aan eisende kant. Ik verwijs naar de recente uitspraak van de Hoge Raad in het zogenoemde liftenkartel.”

r.o. 4.24