Parket bij de Hoge Raad · conclusie · 30 januari 2026

Afwikkeling ontbonden agrarische maatschap: uitleg beëindigingsovereenkomst en verlengde verjaring in faillissement

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

Een agrarische maatschap tussen een moeder en een zoon is in 2012 ontbonden, waarbij de moeder recht kreeg op de waarde van haar kapitaal en haar eventuele aandeel in de meerwaarde. Na haar overlijden en het faillissement van de zoon is in geschil hoe groot die vordering is. De A-G concludeert dat het hof de beëindigingsovereenkomst onbegrijpelijk heeft uitgelegd door het aandeel in de meerwaarde buiten beschouwing te laten. Ook heeft het hof ten onrechte verjaring aangenomen, omdat artikel 36 Faillissementswet de verjaringstermijn tijdens het faillissement verlengt. Hij concludeert tot vernietiging en verwijzing.

Kernoverwegingen

“Het hof heeft in rechtsoverweging 6 overwogen dat uit de feiten volgt dat moeder op het moment van haar overlijden geen aandeel meer had in het maatschapsvermogen en vervolgens in rechtsoverweging 20 dat alleen nog moet worden vastgesteld wat de stand van de kapitaalrekening van moeder was. In dit oordeel van het hof ligt besloten dat kennelijk niet (meer) behoeft te worden vastgesteld wat de waarde is van het aandeel van moeder in de meerwaarde. Het subonderdeel klaagt mijns inziens terecht dat deze uitleg van de overeenkomst onbegrijpelijk is. De tekst van artikel 1 lid 3 van de overeenkomst (hiervoor 2.2 onder xiii geciteerd) houdt immers in dat [zoon 1] het aandeel van moeder in het gemeenschappelijke maatschapsvermogen zal overnemen rekening houdend met de aanwezige meerwaarde en artikel 2 lid 2 van deze overeenkomst zegt dat [zoon 1] zich verplicht aan moeder uit te keren de waarde van het kapitaal van moeder en het eventuele aandeel in de meerwaarde. De verplichting van [zoon 1] ten opzichte van moeder bestaat volgens de bewoordingen van de overeenkomst dus uit twee componenten: ten eerste de stand van de kapitaalrekening van moeder, en ten tweede het aandeel van moeder in de meerwaarde. De kennelijke uitleg van het hof komt erop neer dat de verplichting van [zoon 1] alleen uit de eerste component bestaat. Zonder nadere toelichting, die ontbreekt, valt niet in te zien waarom de tweede component – het aandeel van moeder in de meerwaarde – geen rol meer speelt. Het hof […]”

r.o. 3.9

“Bij deze stand van zaken klaagt het subonderdeel terecht dat het hof heeft miskend dat op grond van art. 36 lid 1 Fw de verjaringstermijn wordt verlengd tot zes maanden na het einde van het faillissement van [zoon 1] . Het procesdossier bevatte – zoals hierboven opgemerkt – ook voldoende aanknopingspunten voor het hof om ambtshalve met deze verlengingsgrond rekening te houden, althans voor zover in het oordeel van het hof besloten zou liggen dat in het dossier onvoldoende aanknopingspunten gevonden kunnen worden, is dat onbegrijpelijk.”

r.o. 3.21

“Voor zover deze klacht in het verlengde ligt van subonderdeel I.2 (eerste alinea) slaagt zij. De klacht faalt echter voor zover zij ervan uitgaat dat de activa van de maatschap van belang (kunnen) zijn om andere redenen dan alleen de berekening van de stand van de kapitaalrekening van moeder per 1 januari 2012 en haar aandeel in de eventuele meerwaarde, omdat uit rechtsoverwegingen 20 en 40 volgt dat alle activa (waaronder een eventuele vordering van de maatschap op [zoon 1] ) aan [zoon 1] zijn toegedeeld en moeder afstand heeft gedaan van alle rechten en aanspraken die zij op het vermogen van de maatschap kan doen gelden. Dat betekent dat de activa van de maatschap niet van belang zijn voor de vaststelling van de omvang van de nalatenschap, behoudens voor zover die mede bepalend zijn voor de omvang van de kapitaalrekening van moeder en haar aandeel in de eventuele meerwaarde.”

r.o. 3.34