Parket bij de Hoge Raad · conclusie · 17 april 2026

Nauwkeurigheid splitsingsbeschrijving bij afsplitsing en overgang vordering in renvooiprocedure

• Fusie en splitsing
• Boek 2 BW

Samenvatting

In een renvooiprocedure betwist een schuldeiser de vordering van een andere schuldeiser in een faillissement. Die vordering is door afsplitsing en cessie overgegaan. De A-G concludeert dat de beschrijving van het af te splitsen vermogen aan de hand van interne klantnummers voldoende nauwkeurig kan zijn in de zin van artikel 2:334f lid 2 onder d BW. Dat hangt af van de omstandigheden van het geval en is een feitelijk oordeel. De A-G concludeert tot verwerping van het cassatieberoep.

Kernoverwegingen

“Aan de hand van de beschrijving moet, als gezegd, nauwkeurig kunnen worden bepaald welke vermogensbestanddelen na afsplitsing overgaan, dan wel achterblijven. Hoe gedetailleerd de beschrijving moet zijn om de vereiste mate van nauwkeurigheid te bieden, zal afhangen van de omstandigheden van het geval. In de parlementaire geschiedenis is daarover onder meer het volgende opgemerkt:

“Soms zullen vermogensbestanddelen precies moeten worden aangeduid («de grond met opstallen, plaatselijk bekend als ..., kadastraal bekend als ...»; «de rekening-courantverhouding met ...»), maar in andere gevallen kan een meer globale omschrijving voldoende zijn, bijvoorbeeld een aanduiding van vermogensbestanddelen naar de plaats waar zij zich bevinden of de aard ervan («alle vorderingen op handelsdebiteuren»). Als bepaalde vermogensbestanddelen overgaan op de ene verkrijgende rechtspersoon en het overige vermogen op de andere, zal ten aanzien daarvan vaak met die aanduiding («het overige vermogen») kunnen worden volstaan. De beschrijving moet zodanig zijn dat niet alleen de betrokken rechtspersonen zelf maar ook belanghebbende derden aan de hand daarvan kunnen vaststellen waar het vermogen terecht zal komen. Het gaat in het bijzonder om schuldeisers en werknemers, van wie de eersten door raadpleging van het splitsingsvoorstel moeten kunnen weten welke verkrijgende rechtspersoon hun nieuwe wederpartij zal zijn (…).”

In de nota naar aanleiding van het verslag is over de beschrijving nog […]”

r.o. 4.9

“Dit betoog gaat niet op. De mate van nauwkeurigheid die is vereist voor de beschrijving hangt af van de omstandigheden van het geval (zie hiervoor, ‎4.9 e.v.). In het algemeen kan dus niet worden gezegd wanneer een beschrijving voldoet aan het nauwkeurigheidsvereiste van art. 2:334f lid 2, onder d, BW. Het hof heeft dit niet miskend. Het heeft feitelijk geoordeeld dat specificatie van het vermogen aan de hand van BCDB-nummers in de gegeven omstandigheden voldoende is (arrest, rov. 3.18). Uit die nummers, in combinatie met een tijdens de mondelinge behandeling in eerste aanleg getoonde printscreen, blijkt volgens het hof dat de rechtsverhouding met Triskalion is overgegaan op Stack Newco. De beschrijving is hier dus nauwkeurig en, zou ik menen, ook gedetailleerd, want op het niveau van de specifieke rechtsverhoudingen die zijn overgegaan op Stack Newco.”

r.o. 4.16

“Ook overigens kunnen de klachten niet slagen. Het subonderdeel kan worden toegegeven dat art. 2:334l lid 1 BW niet alleen aan schuldeisers een verzetrecht toekent, maar aan iedere wederpartij bij een rechtsverhouding met een van de partijen die bij de splitsing zijn betrokken (hierna: de wederpartij). Genoemde bepaling kent echter slechts twee limitatieve verzetgronden, namelijk i) dat het splitsingsvoorstel ten aanzien van de rechtsverhouding met de wederpartij strijdt met art. 334j BW en ii) dat een krachtens art. 2:334k verlangde waarborg niet is gegeven. De eerste grond ziet op de regel dat een rechtsverhouding waarbij de splitsende rechtspersoon partij is slechts in haar geheel mag overgaan (art. 334j lid 1 BW). De tweede grond ziet op de regel dat ten minste één van de partijen bij de splitsing voor iedere schuldeiser van deze partijen die dit verlangt, zekerheid moet stellen of hem een andere waarborg moet geven voor voldoening van zijn vordering (art. 2:334k BW). Kortom, een onnauwkeurige beschrijving van de vermogensbestanddelen in de zin van art. 2:334f lid 2 onder d BW is géén verzetgrond, zoals het middel overigens zelf onderkent (zie subonderdeel I.2.2). Dat betekent dat ook schuldenaren geen recht op verzet tegen de splitsing hebben op die grond. Dat is ook wat het hof heeft geoordeeld in rov. 3.18. Dat oordeel geeft dus geen blijk van een onjuiste rechtsopvatting. Op het voorgaande stuiten de klachten af.”

r.o. 4.23