Parket bij de Hoge Raad · conclusie · 17 juli 2026

Conclusie A-G: splitsingsvoorstel, beschrijving vorderingen en borgtocht na afsplitsing bank

• Fusie en splitsing
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een schuldeiser die een bankvordering via afsplitsing en cessie heeft verkregen, spreekt de borg van de hoofdschuldenaar aan voor € 9.000.000. De borg betoogt in cassatie dat het splitsingsvoorstel de vordering onvoldoende nauwkeurig beschrijft (artikel 2:334f en 2:334s BW). De A-G concludeert tot verwerping, omdat het hof niet heeft geoordeeld dat interne codenummers volstaan en de klachten feitelijke grondslag missen. Prejudiciële vragen acht hij niet nodig.

Kernoverwegingen

“In rov. 4.4-4.5 lees ik geen oordeel van het hof als door de klacht verondersteld, erop neerkomend dat het volstaat voor doeleinden van art. 2:334f lid 2, aanhef en onder d BW dat in het onderhavige splitsingsvoorstel de vorderingen van ABN AMRO die door de afsplitsing zullen overgaan naar Stack NewCo, waaronder de vordering van ABN AMRO op Megalim, zijn omschreven aan de hand van zuiver ’interne codenummers’ (BCDB-nummers). Hetzelfde geldt indien de klacht veronderstelt, preluderend op de motiveringsklacht (zie onder 3.3.5 hiervoor), dat volgens het hof hier is voldaan aan de bepaling omdat derden zelfstandig uit de splitsingsstukken konden afleiden dat de vordering van ABN AMRO op Megalim, althans de vorderingen van ABN AMRO op Megalim en [eiser] , onder de overgang viel(en). Ook zo’n oordeel geeft het hof niet, evenmin in verbinding met het splitsingsvoorstel en enige omschrijving daarin via BCDB-nummers.”

r.o. 3.8.5

“Aldus verwerpt het hof die stelling van [eiser] inzake het niet in het splitsingsvoorstel vermeld zijn van zijn naam. Alsook diens kennelijk nauw verwante stelling in grief 1A, die eveneens betreft de aan art. 2:334f lid 2, aanhef en onder d BW gerelateerde vraag “of het splitsingsvoorstel de vordering niet op voldoende duidelijke wijze vermeldt”, dat, nu “het splitsingsvoorstel geen bepaling over vermogensbestanddelen bevat”, de beschrijving in het splitsingsvoorstel onvoldoende nauwkeurig is en dus niet kan worden bepaald welke rechtspersoon daarop na de splitsing rechthebbende is. Daaruit volgt dan ook, naar het hof ter afronding overweegt, dat, anders dan [eiser] aanvoert bij die verwante stelling,, hier geen sprake is van enige onduidelijkheid in de zin van art. 2:334s BW.”

r.o. 3.11.3

“Blijkens rov. 4.6-4.7 verwerpt het hof de onder 3.13.2-3.13.3 hiervoor geciteerde stellingen van [eiser] ter mondelinge behandeling in hoger beroep, en wel in het bijzonder via de band van deze overweging in het voornoemde vonnis van 15 juli 2020 (geciteerd in rov. 4.6): “Ook de gestelde omstandigheid dat nooit aan Megalim is meegedeeld dat zij BCDB-nummer [xxx] had, wat overigens door Cumberland wordt betwist, is in dit verband niet van belang, omdat mededeling van dat nummer niet noodzakelijk was voor het door splitsing doen overgaan van de vordering.” De gedachte van het hof is dan dat, anders dan [eiser] in de kern heeft betoogd, hier niet bepalend is of aan Megalim “is meegedeeld” welk BCDB-nummer zij had en zij zodoende bekend was met dit nummer. Want als voor Megalim kenbaar was welk BCDB-nummer zij had, wat door Cumberland ook is aangevoerd ter weerspreking van [eiser] , geldt evenzeer dat Megalim en via haar [eiser] als haar bestuurder/enig aandeelhouder uit het onderhavige splitsingsvoorstel - waarin de vordering van ABN AMRO op haar is aangeduid met dat BCDB-nummer - kon opmaken dat de vordering van ABN AMRO op haar werd afgesplitst naar Stack NewCo, zodat dit laatste voor Megalim/ [eiser] voldoende duidelijk was. Kortom, uit het enkele niet meegedeeld zijn aan Megalim van haar BCDB-nummer volgt niet zonder meer dat het voor Megalim/ [eiser] onvoldoende duidelijk was dat de vordering van ABN AMRO op haar werd afgesplitst naar Stack NewCo.”

r.o. 3.13.5