Rechtbank Amsterdam · 14 oktober 2026

Geen persoonlijke aansprakelijkheid bestuurder voor onbetaalde arbitrale proceskostenveroordeling en beslagschade

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Twee schuldeisers stelden de bestuurder van een projectvennootschap en diens bestuurder persoonlijk aansprakelijk voor een onbetaalde arbitrale proceskostenveroordeling en schade door onterecht gelegd beslag. De rechtbank oordeelt dat het starten van een procedure zonder dekking voor een mogelijke kostenveroordeling geen persoonlijk ernstig verwijt oplevert, mede gelet op het recht op toegang tot de rechter. De overige verwijten (wegsluizen van inkomsten, selectieve betaling) slagen evenmin; alle vorderingen worden afgewezen.

Kernoverwegingen

“Indien een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis of een onrechtmatige daad pleegt, is uitgangspunt dat alleen de vennootschap aansprakelijk is voor daaruit voortvloeiende schade. Onder bijzondere omstandigheden is evenwel, naast aansprakelijkheid van die vennootschap, ook ruimte voor aansprakelijkheid van een bestuurder van de vennootschap. Voor het aannemen van zodanige aansprakelijkheid is vereist dat die bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt ter zake van de benadeling van de schuldeiser (welke benadeling bestaat uit het onbetaald en onverhaalbaar blijven van haar vordering). Aldus gelden voor het aannemen van aansprakelijkheid van een bestuurder naast de vennootschap hogere eisen dan in het algemeen het geval is. Een hoge drempel voor aansprakelijkheid van een bestuurder tegenover een derde wordt gerechtvaardigd door de omstandigheid dat ten opzichte van de wederpartij primair sprake is van handelingen van de vennootschap en door het maatschappelijk belang dat wordt voorkomen dat bestuurders hun handelen in onwenselijke mate door defensieve overwegingen laten bepalen.”

r.o. 5.4.1

“De rechtbank is van oordeel dat de beslissing van [gedaagde 1] om Havirit een procedure te laten beginnen, terwijl [gedaagde 1] bij aanvang van die procedure rekening ermee moest gehouden dat Havirit een eventuele proceskostenveroordeling niet zou kunnen voldoen, niet kwalificeert als een persoonlijk ernstig verwijt van [gedaagde 1] als bestuurder van Havirit. Er bestaat geen algemene regel dat een partij voorafgaande aan een (arbitrage)procedure voldoende gelden beschikbaar moet hebben en houden ter dekking van een eventuele kostenveroordeling. Als dat wel zou worden verlangd, zou dat te veel afbreuk doen aan en een ongerechtvaardigde belemmering vormen voor het in artikel 6 EVRM verankerde recht op toegang tot de rechter. [gedaagde 1] heeft als bestuurder van Havirit, ook zonder voorafgaande dekking voor een eventuele kostenveroordeling, kunnen beslissen om het geschil met NLCE en SVG voor te leggen aan een rechter (in dit geval een arbiter). Daarbij was de beslissing van Havirit en [gedaagde 1] om de arbitrale procedure te voeren onmiskenbaar ingegeven door het vennootschappelijk belang van Havirit. Dat een wederpartij zich vervolgens geconfronteerd kan zien met een onmogelijkheid van verhaal ter zake van de proceskostenveroordeling is, gezien het in artikel 6 EVRM neergelegde recht op een effectieve toegang tot de rechter, een maatschappelijk risico voor diegenen die in rechte worden betrokken. Dat risico is in zijn algemeenheid, naar gangbare rechtsopvatting, […]”

r.o. 5.8

“De rechtbank overweegt dat er geen algemene regel bestaat op grond waarvan een schuldenaar die op een bepaald moment niet in staat is al zijn schuldeisers volledig te betalen, steeds onrechtmatig handelt wanneer hij de ene schuldeiser wel en de andere niet betaalt. Het staat (de bestuurder van) een vennootschap dan ook in beginsel vrij een eigen afweging te maken welke schuldeisers worden betaald. Dat wordt anders als geen redelijk denkend bestuurder onder dezelfde omstandigheden dezelfde afweging had gemaakt. De lijn in de rechtspraak is daarnaast dat het een bestuurder in elk geval niet meer vrij staat om aan de rechtspersoon of aan hemzelf gelieerde schuldeisers bij voorrang te betalen als de vennootschap heeft besloten tot liquidatie over te gaan of haar faillissement op korte termijn onvermijdelijk is, tenzij die betaling door bijzondere omstandigheden wordt gerechtvaardigd.”

r.o. 5.16