Rechtbank Amsterdam · 14 oktober 2026

Geen bestuurdersaansprakelijkheid voor schending SPA-garanties: verhaalsonvermogen niet voorzienbaar

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een koper van aandelen vorderde schadevergoeding wegens schending van garanties in de koopovereenkomst, van de niet verschenen verkoper (toegewezen) en van de (indirect) bestuurders van de verkoper op grond van onrechtmatige daad. De rechtbank wijst de persoonlijke aansprakelijkheid af, omdat onvoldoende is gesteld dat de bestuurder bij het aangaan van de overeenkomst wist of had moeten begrijpen dat de vennootschap geen verhaal zou bieden. Ook de reconventionele vorderingen van de bestuurders worden afgewezen bij gebrek aan belang.

Kernoverwegingen

“Uitgangspunt is dat een vennootschap zelf aansprakelijk is voor het tekortschieten in de nakoming van een verbintenis of het plegen van een onrechtmatige daad. Onder bijzondere omstandigheden kan daarnaast ruimte zijn voor aansprakelijkheid van een bestuurder. Daarvoor is nodig dat die bestuurder ter zake van de benadeling persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Deze hoge drempel wordt gerechtvaardigd door de omstandigheid dat ten opzichte van de wederpartij primair sprake is van handelingen van de vennootschap en door het maatschappelijk belang dat wordt voorkomen dat bestuurders hun handelen in onwenselijke mate door defensieve overwegingen laten bepalen.”

r.o. 4.7

“Van een ernstig persoonlijk verwijt kan sprake zijn als de bestuurder namens de rechtspersoon verplichtingen is aangegaan en wist of redelijkerwijze behoorde te begrijpen dat de rechtspersoon daaraan niet zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade (de Beklamelnorm). Van een ernstig persoonlijk verwijt kan ook sprake zijn als de bestuurder heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de rechtspersoon haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt. De bestuurder is dan aansprakelijk als hij wist of redelijkerwijze had behoren te begrijpen dat de rechtspersoon ook geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade.”

r.o. 4.8

“De rechtbank oordeelt dat [gedaagden 2 t/m 4] volgens de maatstaf in 4.8 geen persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt. Tofane heeft onvoldoende feiten gesteld waaruit blijkt dat [gedaagde 4] ten tijde van het sluiten van de SPA met Tofane in 2021 wist of redelijkerwijze had behoren te begrijpen dat [gedaagde 1] geen verhaal zouden bieden voor de door Tofane geleden schade. Dit is een zelfstandig vereiste voor bestuurdersaansprakelijkheid.”

r.o. 4.10