Rechtbank Amsterdam · 7 oktober 2026

Nietige aandeelhoudersbesluiten tot uitgifte en intrekking van aandelen in een B.V.

• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een minderheidsaandeelhouder vorderde nietigheid van besluiten van de algemene vergadering om alle bij oprichting uitgegeven aandelen in te trekken en nieuwe aandelen uit te geven zonder hem een aanbod te doen. De rechtbank oordeelt dat de besluiten in strijd zijn met de wet (onder meer het voorkeursrecht van artikel 2:206a BW en artikel 2:175 BW) en de statuten, en dus nietig zijn op grond van artikel 2:14 BW. De rechtbank gelast herstel van het aandelenpakket en aanpassing van het aandeelhoudersregister; de reconventionele vorderingen over voorwaarden voor de samenwerking worden afgewezen.

Kernoverwegingen

“In de Slotverklaring van de oprichtingsakte van PMIR (haar statuten) is vermeld dat 589 (of: 5,89%) aandelen PMIR aan [eiser] zijn toegekend. Uit de tekst van de Slotverklaring is niet af te leiden dat die aandelen aan [eiser] zijn toegekend onder enige voorwaarde. In artikel 4 lid 2 van de oprichtingsakte is bovendien opgenomen dat aan de uitgegeven aandelen geen verplichtingen van verbintenisrechtelijke aard zijn verbonden. Daaruit volgt dat [eiser] bij de oprichting van PMIR onvoorwaardelijk en zonder nadere verbintenisrechtelijke verplichtingen 589 aandelen PMIR zijn toegekend.”

r.o. 4.6

“Uit artikel 5 lid 2 van de statuten (dat niet anders luidt dan artikel 2:206a BW) volgt dat bij de uitgifte van aandelen de bestaande aandeelhouder een voorkeursrecht heeft naar evenredigheid van het aantal aandelen dat hij houdt. Dit voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders (zie ook artikel 5 lid 3 statuten of artikel 2:206a lid 1 slotzin BW). Een dergelijk besluit is niet genomen in een aandeelhoudersvergadering van PMIR. Evenmin is sprake van de uitzonderingen op het voorkeursrecht als vervat in artikel 2:206a lid 2 en lid 3 BW.”

r.o. 4.8

“Dit alles houdt in dat bij de uitgifte van nieuwe aandelen PMIR een aanbod aan [eiser] had moet worden gedaan dat hij maximaal 5,89% van die nieuwe aandelen PMIR kan verkrijgen. Dit is niet gebeurd. Het besluit tot uitgifte nieuwe aandelen van de aandeelhoudersvergadering is daarom in strijd met de wet (artikel 2:206a BW) en de statuten (artikel 5) van PMIR.

Besluit tot intrekken aandelen genummerd 1 tot en met 10.000”

r.o. 4.9