Rechtbank Amsterdam · 4 maart 2026

Kort geding: schorsing zelfbenoemde bestuurder bij bestuurdersimpasse, redelijkheid en billijkheid

• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

In kort geding speelt een impasse tussen een meerderheidsaandeelhouder en bestuurder en een minderheidsaandeelhouder die zichzelf op grond van een bijzonder statutair benoemingsrecht tot bestuurder benoemde. De voorzieningenrechter acht aannemelijk dat de bodemrechter die zelfbenoeming wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW nietig of vernietigbaar zal oordelen. De zelfbenoemde bestuurder wordt geschorst en de managementovereenkomst wordt als ordemaatregel opgeschort. De vorderingen over stemrechten, de aanbiedingsplicht en de algemene vergadering worden afgewezen.

Kernoverwegingen

“In een kort geding, dat zich niet leent voor nader onderzoek naar de feiten, kunnen de over en weer gemaakte verwijten niet inhoudelijk worden beoordeeld. Ter beoordeling van de ingestelde vorderingen dient evenwel de vraag te worden beantwoord of CW zichzelf op 17 december 2025 kon en mocht benoemen tot statutair bestuurder van de vennootschap, met als titel ‘algemeen directeur’. Het standpunt van CW is dat dit een noodgreep was; volgens [gedaagde 2] was sprake van een machtsgreep.”

r.o. 4.3

“De voorzieningenrechter begrijpt het standpunt van [gedaagde 2] en de vennootschap aldus dat CW zich door de ‘zelfbenoeming’ niet heeft gedragen in overeenstemming met de redelijkheid en billijkheid, als bedoeld in artikel 2:8 BW. Ter onderbouwing van dit standpunt hebben [gedaagde 2] en de vennootschap het volgende aangevoerd. (1) Bij de aandelenoverdracht was het uitdrukkelijk niet de bedoeling van partijen dat CW (net als HQM) de positie van statutair bestuurder zou verkrijgen. Uit de verklaring van de notaris (geciteerd onder punt 15 van de conclusie van antwoord) volgt weliswaar dat dit aanvankelijk wel de bedoeling was, maar dat [gedaagde 2] zich voor de leveringsdatum had bedacht en dat CW hiermee heeft ingestemd. CW zou zich eerst moeten ‘bewijzen’ alvorens statutair bestuurder te kunnen worden. (2) Na de aandelenoverdracht is de managementovereenkomst aangegaan, met daarin een beperkte volmacht voor CW als procuratiehouder. (3) Ook in de aandeelhoudersovereenkomst, die na de aandelenoverdracht is aangegaan, hebben partijen expliciet bepaald dat [gedaagde 2] (enig) statutair bestuurder is en CW (enkel) het management voert. Bovendien is in artikel 7.1 van de aandeelhoudersovereenkomst bepaald dat partijen het stemrecht op hun aandelen uitoefenen met inachtneming van hetgeen zij in die overeenkomst zijn overeengekomen, dus met inachtneming van de in de aandeelhoudersovereenkomst afgesproken taakverdeling. CW heeft zich met de ‘zelfbenoeming’ niet gehouden aan dit […]”

r.o. 4.4

“De voorzieningenrechter is voorshands van oordeel dat voldoende aannemelijk is dat de bodemrechter het onder 4.4 weergegeven standpunt van [gedaagde 2] zal volgen en de nietigheid zal uitspreken van het besluit van 17 december 2025 van CW, althans dat besluit zal vernietigen. Daarmee ligt vordering I in reconventie (CW te schorsen als bestuurder totdat de bodemrechter heeft beslist) voor toewijzing gereed. Vorderingen I en II in conventie ( [gedaagde 2] te schorsen als bestuurder en haar te verbieden zich in te laten met de bedrijfsvoering) liggen om die reden voor afwijzing gereed.”

r.o. 4.5