Rechtbank Den Haag · 3 juli 2026

Ontslag bestuurder administratiekantoor wegens gebrek aan onafhankelijkheid, artikel 2:298 BW

• Vereniging, stichting en coöperatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

Bewindvoerders van de begunstigden van een stichting administratiekantoor verzoeken ontslag van alle bestuurders op grond van artikel 2:298 BW. De rechtbank wijst het verzoek af voor de bestuurders die tijdens de procedure rechtsgeldig zijn afgetreden. De nieuwe bestuurder ontslaat zij wegens gewichtige redenen, omdat zijn onafhankelijkheid ten opzichte van een certificaathouder en diens vader niet buiten kijf staat. Een bestuursverbod wordt niet opgelegd.

Kernoverwegingen

“In artikel 3 lid 6 van de statuten van de Stak (hierna: de statuten) is bepaald, voor zover hier van belang, dat een bestuurslid zijn functie verliest door zijn aftreden op eigen verzoek. De statuten bepalen niet op welke wijze dit aftreden dient te geschieden. De statuten staan daarom niet in de weg aan de wijze waarop [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] zijn afgetreden: [verweerder 3] door middel van het onder 2.27 weergegeven bericht aan [verweerder 1] , met wie kennelijk [verweerder 1] is bedoeld, en daarna ook [verweerder 1] en [verweerder 2] per 3 april 2026, blijkens het onder 2.29 weergegeven besluit. Dat daarnaast, zoals in het besluit is opgenomen, geen afzonderlijke opzegging naar de Stak is gestuurd, doet daar niet aan af. Bovendien heeft mr. Mollova namens [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] ter zitting bevestigd dat [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] geen bestuurders van de Stak meer zijn en gaat ook [verweerder 4] daar vanuit. Bij die stand van zaken ligt het volstrekt niet in de rede dat [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] , (stiekem?) nog wel in functie zijn. Anders dan de bewindvoerders, ziet de rechtbank in de omstandigheid dat [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] nog niet zijn uitgeschreven als bestuurders van de Stak bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel (hierna: KvK) geen aanwijzing om aan te nemen dat [verweerder 1] , [verweerder 2] en [verweerder 3] nog steeds […]”

r.o. 4.9

“Vervolgens moet worden beoordeeld of er gronden bestaan voor ontslag van [verweerder 4] . Uit artikel 2:298 lid 1 BW volgt dat de rechtbank een bestuurder op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie kan ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen, wegens ingrijpende wijziging van omstandigheden op grond waarvan het voortduren van zijn bestuurderschap in redelijkheid niet kan worden geduld of wegens het niet of niet behoorlijk voldoen aan een door de voorzieningenrechter van de rechtbank ingevolge artikel 2:297 BW gegeven bevel.”

r.o. 4.12

“Uit de hiervoor onder 2.8 weergegeven intentieverklaring blijkt dat erflater de wens had het door hem opgebouwde vermogen goed bestuurd en beheerd achter te laten zodat in het levensonderhoud van zijn echtgenote en nazaten in de rechte lijn kan worden voorzien. In lijn daarmee heeft hij vastgelegd dat hij wenste dat dit vermogen binnen de familie blijft en niet wordt verdeeld of overgedragen aan anderen dan de genoemde familieleden. Erflater heeft verder aangegeven dat hij wenst dat de legatarissen in het testament en de begiftigden van de schenkingen er verder zelf over blijven waken dat dit vermogen binnen de familie behouden wordt. Vervolgens heeft erflater de wens vastgelegd dat de bestuurders en opvolgend bestuurders van de Stak de onder hun bestuur gestelde vermogensbestanddelen zodanig beheren dat daarmee de continuïteit van de door erflater geleide ondernemingen en de door hem beheerde vermogensbestanddelen wordt gewaarborgd. Ook heeft hij de wens geuit dat zij het bestuur zullen doen vanuit de hiervoor genoemde gedachte. Dit brengt naar het oordeel van de rechtbank mee dat het bestuur dient te bestaan uit personen die volstrekt onafhankelijk zijn van de certificaathouders en de vruchtgebruikers, dus van de echtgenote, de dochter en de drie kleinkinderen. Het vermogen van erflater dient immers te worden beheerd en aangewend ten behoeve van al deze personen, waarbij ieder persoonlijk belang in beginsel even zwaar zou moeten wegen. Naar het oordeel van de rechtbank […]”

r.o. 4.14