Rechtbank Den Haag · 4 februari 2026

Opzegging vof door twee van vier vennoten; ontbinding, vereffening en onttrekking winst

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

Twee van de vier vennoten van een vennootschap onder firma die een garagebedrijf exploiteert, zeggen de vof op nadat een van hen door psychische problemen is uitgevallen. De rechtbank oordeelt dat die opzegging niet onrechtmatig is, dat de vof is ontbonden en moet worden vereffend, en dat het uitvallen een gezamenlijk genomen zakelijk risico is. De opzeggende vennoten moeten wel de door hen zonder overleg aan zichzelf uitgekeerde winst van € 159.689 terugbetalen; de overige schadevorderingen worden afgewezen.

Kernoverwegingen

“De rechtbank stelt verder voorop dat een vennootschap onder firma die voor onbepaalde tijd is aangegaan, zoals in dit geval, in beginsel door een (of meer) van de vennoten kan worden opgezegd (art. 7A:1683 sub 3 BW). Is die opzegging in strijd met de redelijkheid en billijkheid, dan is zij vernietigbaar (art. 7A:1686 lid 1 BW). Het gevolg van opzegging is, behoudens een voortzettingsbeding waar in dit geval geen sprake van is, dat de vennootschap door de vennoten moet worden vereffend (art. 32 lid 1 Wetboek van Koophandel) in overeenstemming met titel 3.7 BW. De vennootschap onder firma die is opgezegd houdt niet direct na de opzegging op met bestaan, maar blijft voortbestaan voor zover dit voor de vereffening van het vennootschappelijk vermogen nodig is. De vennoten, waaronder de opzeggende vennoot (ook bij eventuele voortzetting door de overblijvende vennoten), blijven op bestaande voet jegens derden verbonden voor schulden die zijn aangegaan gedurende de tijd dat de onderneming nog door de vennootschap werd geëxploiteerd.

Opzegging van de vof en de gevolgen daarvan”

r.o. 4.2

“De rechtbank is van oordeel dat de opzegging door [partij B] c.s. niet onrechtmatig of in strijd met de redelijkheid en billijkheid is. Zoals hiervoor overwogen is het uitgangspunt dat een vennootschap onder firma die voor onbepaalde tijd is aangegaan in beginsel kan worden opgezegd. Weliswaar volgt uit eerdere rechtspraak dat de opzeggende vennoot zich daarbij rekenschap moet geven van de belangen van zijn medevennoten, maar [partij A sub 1, 2 en 3] c.s. hebben niet voldoende onderbouwd dat [partij B] c.s. dat, in de gegeven omstandigheden van het geval, onvoldoende heeft gedaan. [partij B] c.s. heeft immers gemotiveerd gesteld, en [partij A sub 1, 2 en 3] c.s. heeft onvoldoende weersproken, dat [partij B sub 1] ten tijde van de opzegging was opgenomen op een gesloten psychiatrische afdeling, welke opname is voorafgegaan door een poging tot zelfdoding, en dat zijn mentale gezondheid in de weg stond aan voortzetting van de (ondernemingsactiviteiten van de) vof. De rechtbank gaat daarbij, in het licht van die omstandigheden, voorbij aan het betoog van [partij A sub 1, 2 en 3] c.s. dat [partij B] c.s. een opzegtermijn van 3-4 maanden had moeten hanteren en dat door dat niet te doen sprake is van een onregelmatige opzegging. Uit hetgeen [partij B sub 1] over zijn (mentale) gezondheidstoestand ten tijde van de opzegging naar voren heeft gebracht volgt immers dat redelijkerwijs niet kan worden aangenomen dat [partij B sub 1] , als wel een opzegtermijn in acht was genomen, […]”

r.o. 4.4

“Het voorgaande leidt ertoe dat [partij B] c.s. niet onrechtmatig heeft gehandeld door de vof-overeenkomst op te zeggen. Hij heeft evenmin onrechtmatig gehandeld doordat hij in de periode tussen de poging tot zelfdoding en de opzegging geen arbeid meer heeft geleverd. Op zichzelf zou kunnen worden gezegd dat hij in die periode niet aan zijn verplichtingen uit de vof-overeenkomst heeft voldaan door geen arbeid in te brengen, maar in het licht van de daaraan ten grondslag liggende feiten, het gegeven dat partijen er bewust voor hebben gekozen om géén arbeidsongeschiktheidsverzekering af te sluiten en zij in de vof-overeenkomst geen afspraken over (de gevolgen van) arbeidsongeschiktheid hebben gemaakt is de rechtbank van oordeel dat in dat kader geen sprake is van een toerekenbare tekortkoming door [partij B] c.s. maar van de verwezenlijking van een zakelijk risico dat beide partijen hebben genomen.

Is [partij B] c.s. schadeplichtig?”

r.o. 4.6