Week 7
Week 7 · 9 feb – 15 feb 2026 · 12 uitspraken
Boek 2 BW (11)
OK gelast enquête Nexperia; tegenstrijdig belang CEO en strategiewijziging
- Enquêterecht
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
Twee vennootschappen in de halfgeleiderindustrie verzoeken een enquête, onder meer wegens tegenstrijdig belang-transacties met een leverancier van de controlerend aandeelhouder en het terugkomen op toezeggingen aan het ministerie. De OK oordeelt dat gegronde redenen bestaan om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken, mede omdat de verhoogde zorgvuldigheid bij tegenstrijdig belang (artikel 2:239 lid 6 BW) niet is gebleken. Zij beveelt een onderzoek en handhaaft de onmiddellijke voorzieningen, waaronder de schorsing van de CEO en het beheer van de aandelen.
ECLI:NL:GHAMS:2026:318
Schorsing en beëindiging fractielidmaatschap Tweede Kamerlid; aansprakelijkheid politieke vereniging
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
- Zijdelings
Een voormalig Tweede Kamerlid vorderde schadevergoeding van een politieke vereniging wegens de schorsing en beëindiging van haar fractielidmaatschap en wegens publieke uitlatingen over haar. De rechtbank oordeelt dat de fractie geen onderdeel van de vereniging is en dat de fractieleden zelf over de samenwerking beslissen, zodat de vereniging niet aansprakelijk is. De artikelen 2:14 en 2:15 BW worden alleen genoemd in het standpunt van het Kamerlid; de vorderingen worden afgewezen.
ECLI:NL:RBAMS:2026:1325
Ontbinding door KvK: voortbestaan voor vereffening en waardeloosverklaring hypotheekrecht
- Aansprakelijkheid aangehouden/tussenuitspraak
- Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
- Boek 2 BW
Een woningeigenaar vordert in kort geding waardeloosverklaring van een hypotheekrecht ten behoeve van een door de Kamer van Koophandel ontbonden vennootschap. De voorzieningenrechter oordeelt dat de vennootschap niet is opgehouden te bestaan, omdat uit het Handelsregister niet blijkt dat er geen baten waren of dat de vereffening is voltooid. De gesecureerde vordering is verjaard, maar de vereffenaar moet nog op de juiste wijze worden opgeroepen. De beslissing wordt daarom aangehouden.
ECLI:NL:RBDHA:2026:2460
Herroeping ontbindingsbesluit B.V. toegewezen volgens criteria HR 2014
- Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
- Boek 2 BW
Een B.V. had per abuis een besluit tot haar eigen ontbinding genomen en heeft dat besluit later herroepen. De rechtbank verklaart voor recht dat de herroeping rechtsgeldig is. Zij toetst aan de criteria van HR 19 december 2014: de vennootschap bestond nog omdat er baten waren en de vereffening niet was begonnen, het herroepingsbesluit was rechtsgeldig, er is inzicht in de vermogenstoestand en derden ondervinden geen nadeel.
ECLI:NL:RBGEL:2026:755
Eigen aangifte faillissement afgewezen: geen rechtsgeldig aandeelhoudersbesluit vastgesteld (artikel 2:246 BW)
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Boek 2 BW
Een indirect bestuurder en aandeelhouder van een besloten vennootschap doet eigen aangifte tot faillietverklaring. Volgens artikel 2:246 BW is daarvoor een opdracht van de algemene vergadering van aandeelhouders nodig, tenzij de statuten anders bepalen. Omdat de andere aandeelhouder betwist rechtsgeldig te zijn opgeroepen en dit in de beperkte faillissementsprocedure niet is vast te stellen, staat geen rechtsgeldig besluit vast. De rechtbank wijst het verzoek af.
ECLI:NL:RBLIM:2026:1484
Ontslag en schorsing stichtingsbestuurder STAK wegens taakverwaarlozing ex artikel 2:298 BW
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
Een houdstermaatschappij verzocht de rechtbank de enig bestuurder van een administratiekantoor (stichting) te ontslaan en te schorsen op grond van artikel 2:298 BW. De rechtbank oordeelt dat de verzoekster belanghebbende is en dat de onbereikbare en passieve bestuurder zijn taak ernstig heeft verwaarloosd, nu de stichting feitelijk niet meer werd bestuurd. Zij schorst de bestuurder bij onmiddellijke voorziening, benoemt een tijdelijk bestuurder en houdt de benoeming van een nieuw bestuur aan.
ECLI:NL:RBDHA:2026:2097
Overnamegeschil na faillissement; 403-verklaring slechts feitelijk genoemd
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
- Zijdelings
Een verkoper en een koper twisten na de overname van twee vennootschappen, die kort daarna failliet gingen, over een vrijwaring voor werknemerskosten, een gestelde financieringsplicht en een beroep op bedrog. De rechtbank wijst de vorderingen over de vrijwaring en de financiering af en draagt de koper bewijs op van bedrog. Boek 2 speelt alleen een zijdelingse rol: de artikelen 2:403 en 2:404 BW worden genoemd in een contractsbepaling over het intrekken van een 403-verklaring en in de omschrijving van een schadepost.
ECLI:NL:RBROT:2026:808
Afgifte administratie door accountant; bewaarplicht artikel 2:10 BW; opschortingsrecht
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
- Zijdelings
Een ondernemer vordert in kort geding van haar voormalige administratiekantoor afgifte van haar administratie en het verzorgen van de aangifte inkomstenbelasting. De voorzieningenrechter wijst de afgifte af, omdat de ondernemer op grond van de bewaarplicht van artikel 2:10 BW zelf over de stukken moet beschikken. De vordering tot het verzorgen van de aangifte wordt onder voorwaarden van betaling toegewezen, omdat het kantoor zich terecht op opschorting beroept.
ECLI:NL:RBROT:2026:837
Vernietiging en nietigheid van ALV-besluiten VvE afgewezen; artikel 2:14 en 2:15 BW
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Boek 2 BW
Een appartementseigenaar verzocht de kantonrechter om vernietiging of nietigverklaring van besluiten van twee ledenvergaderingen van een vereniging van eigenaars, op grond van de artikelen 2:14 en 2:15 BW. De kantonrechter overweegt dat een vergadering zelf en een feitelijke vaststelling van het quorum geen besluit zijn dat kan worden vernietigd of nietig verklaard. Een besluit in strijd met de wet of het reglement is in beginsel nietig en niet vernietigbaar, maar nietigverklaring was niet verzocht. Alle verzoeken worden afgewezen.
ECLI:NL:RBMNE:2026:403
Afwijzing ontklemming vermogen na omzetting stichting in bv
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Boek 2 BW
Een bv die was omgezet uit een stichting verzocht op grond van artikel 2:18 lid 6 BW om ontklemming van het vermogen dat zij bij de omzetting had, onder meer om dividend uit te keren en te investeren. De rechtbank wijst het verzoek af. Zij wijst op de grote terughoudendheid die geboden is: het vermogen moet strikt conform de oorspronkelijke stichtingsdoelstelling worden besteed en alleen in uitzonderingsgevallen kan ontklemming plaatsvinden. Daarvan was hier geen sprake.
ECLI:NL:RBDHA:2026:1751
Rechter benoemt bestuurder stichting na juridische fusie en wijzigt statuten
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Fusie en splitsing
- Boek 2 BW
Een stichting had geen bestuur meer, omdat de enig bestuurder door een juridische fusie was opgehouden te bestaan. De rechtbank benoemt de verkrijgende vennootschap als bestuurder op grond van artikel 2:299 BW en wijzigt de statuten, omdat ongewijzigde handhaving tot onbedoelde gevolgen leidt en de statuten niet door de stichting zelf gewijzigd kunnen worden.
ECLI:NL:RBMNE:2026:398
Art. 6:162 BW – bestuurder of aandeelhouder in persoon (1)
Vrijwaring: persoonlijke aansprakelijkheid indirect bestuurder uit onrechtmatige daad afgewezen
- Aansprakelijkheid afgewezen
- Bestuurdersaansprakelijkheid
- Art. 6:162 BW
Een opdrachtgever van een personeelsdienstverlener sprak in een vrijwaringszaak de voormalig indirect bestuurder van die dienstverlener persoonlijk aan, nadat een zieke werknemer niet bij een verzuimverzekering bleek te zijn aangemeld. Zij baseerde de vordering op bestuursaansprakelijkheid en onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW). De kantonrechter oordeelt dat onvoldoende feitelijk is onderbouwd dat de bestuurder onrechtmatig heeft gehandeld en wijst de vordering af.
ECLI:NL:RBOVE:2026:716