Rechtbank Den Haag · 29 januari 2026

Ontslag en schorsing stichtingsbestuurder STAK wegens taakverwaarlozing ex artikel 2:298 BW

• Vereniging, stichting en coöperatie
• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een houdstermaatschappij verzocht de rechtbank de enig bestuurder van een administratiekantoor (stichting) te ontslaan en te schorsen op grond van artikel 2:298 BW. De rechtbank oordeelt dat de verzoekster belanghebbende is en dat de onbereikbare en passieve bestuurder zijn taak ernstig heeft verwaarloosd, nu de stichting feitelijk niet meer werd bestuurd. Zij schorst de bestuurder bij onmiddellijke voorziening, benoemt een tijdelijk bestuurder en houdt de benoeming van een nieuw bestuur aan.

Kernoverwegingen

“In deze procedure staat vast dat de aandelen in Eukairos door [bedrijf] worden gehouden, zij het dat de aandelen door de Ondernemingskamer onder beheer zijn gesteld. De aandelen in [bedrijf] worden gehouden door de STAK. Deze vennootschapsrechtelijke verbondenheid levert op zichzelf een in het kader van artikel 2:298 BW rechtens relevant belang op. Daar komt bij dat, zoals Eukairos ook heeft toegelicht, (i) Eukairos na de verkoop van de Centric-onderneming al enige tijd poogt de verkoopopbrengst aan [naam 1 c.s.] te doen toekomen, en (ii) zij in het kader van verstrekte garanties over de fiscale toestand van de voormalige groep een belang heeft bij informatie daarover die enkel afkomstig kan zijn van de STAK. Ook deze omstandigheden maken dat Eukairos een eigen belang heeft en dus kan worden ontvangen in haar verzoeken.”

r.o. 4.10

“De rechter moet bij de beoordeling van de in artikel 2:298 BW genoemde ontslaggronden terughoudendheid betrachten. Ontslag is immers een middel dat zwaar ingrijpt in het bestuur van de STAK. Bovendien heeft ontslag verstrekkende gevolgen voor de betreffende bestuurder, mede vanwege het daaraan (in beginsel) gekoppelde bestuursverbod. De in artikel 2:298 lid 1 BW genoemde grond van verwaarlozing van zijn taak moet worden bezien in het perspectief van de uit artikel 2:291 lid 3 BW volgende verplichting van bestuurders om zich te richten naar het belang van de stichting en de met haar verbonden onderneming of organisatie. De taakverwaarlozing moet voldoende ernstig zijn om het ontslag te rechtvaardigen.

Het verzoek tot ontslag van [naam 1]”

r.o. 4.14

“Het handelen van [naam 1] als bestuurder van de STAK kenmerkt zich door afwezigheid dan wel onbereikbaarheid. Dat levert een belangrijke aanwijzing op voor de disfunctionaliteit van het bestuur van de STAK. Deze passiviteit die gepaard gaat met het onbetaald laten van opeisbare vorderingen op [bedrijf] en de STAK levert een direct gevaar op voor de continuïteit van de STAK. Dat de meest acute dreiging – eventuele executiemaatregelen door [naam 6] – is weggenomen, is niet te danken aan [naam 1] maar aan Oranjewoud c.s. Daaruit volgt op zichzelf dat ook bij Oranjewoud c.s. vrees bestond dat [naam 1] (als bestuurder van de STAK) geen actie zou ondernemen en er verdere problemen zouden ontstaan. De stelling van Oranjewoud c.s. dat er in zijn geheel niet duidelijk is of er andere schuldeisers zijn of dreigingen bestaan voor de continuïteit van de STAK (ofwel [bedrijf] ) en dat de eventuele eerdergenoemde vordering van de voormalig advocaat van [naam 1] gemakkelijk door Eukairos (of Oranjewoud c.s.) kan worden voldaan, is weinig overtuigend. Immers, het gegeven dat ondernemingen als Eukairos en Oranjewoud c.s. noodgedwongen vorderingen op [naam 1] moeten voldoen of overnemen ten einde de continuïteit van de STAK en [bedrijf] te waarborgen, onderstrepen de tekortkoming van [naam 1] als bestuurder van STAK. Te meer nu [naam 1] niet meewerkt aan de ontvangst van de opbrengst van de verkoop van de Centric-onderneming. De ongeopende stapels post op het Duitse postadres samen met het […]”

r.o. 4.20