Rechtbank Den Haag · 9 februari 2026

Ontbinding door KvK: voortbestaan voor vereffening en waardeloosverklaring hypotheekrecht

• Aansprakelijkheid aangehouden/tussenuitspraak
• Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een woningeigenaar vordert in kort geding waardeloosverklaring van een hypotheekrecht ten behoeve van een door de Kamer van Koophandel ontbonden vennootschap. De voorzieningenrechter oordeelt dat de vennootschap niet is opgehouden te bestaan, omdat uit het Handelsregister niet blijkt dat er geen baten waren of dat de vereffening is voltooid. De gesecureerde vordering is verjaard, maar de vereffenaar moet nog op de juiste wijze worden opgeroepen. De beslissing wordt daarom aangehouden.

Kernoverwegingen

“Boundless is per 12 mei 2015 ontbonden. Op grond van het bepaalde in artikel 2:19 lid 4 BW houdt de vennootschap op te bestaan indien op het moment van ontbinding geen baten meer aanwezig zijn. In dat geval doet het bestuur of, bij toepassing van artikel 2:19a BW, de Kamer van Koophandel, daarvan opgaaf aan het Handelsregister. Uit artikel 2:19 lid 5 en lid 6 BW volgt dat de rechtspersoon (die nog wel over baten beschikt) na ontbinding blijft voortbestaan voor zover dit tot vereffening van zijn vermogen nodig is en dat de rechtspersoon in geval van vereffening ophoudt te bestaan op het tijdstip waarop de vereffening eindigt. De vereffenaar moet daarvan opgaaf doen aan het Handelsregister. Verder bepaalt artikel 2:23 lid 1 BW dat de bestuurder vereffenaar van het vermogen van een ontbonden rechtspersoon wordt voor zover de rechter geen andere vereffenaar heeft benoemd en de statuten geen andere vereffenaar aanwijzen.”

r.o. 4.4

“In het Handelsregister is niet vermeld dat op het moment van ontbinding door de Kamer van Koophandel geen baten meer aanwezig waren en dat Boundless terstond is opgehouden te bestaan. Hierop afgaande (en afgaande op het feit dat Boundless op dat moment nog een vordering had op [eiser] ) zou aangenomen kunnen worden dat de fase van vereffening is ingetreden, hoewel het Handelsregister daarvoor geen nadere aanknopingspunten bevat. Er is namelijk niet geregistreerd dat de vennootschap in vereffening verkeert en wie vereffenaar is. Voor de hand lag dat [naam 2] - als ten tijde van de ontbinding ingeschreven bestuurder - als vereffenaar zou optreden, volgens het hiervoor al genoemde wettelijk uitgangspunt. Dat de vereffening heeft plaatsgevonden en is voltooid, is niet ingeschreven in het Handelsregister. Bij deze stand van zaken heeft een derde, anders dan zoals [eiser] veronderstelt, in redelijkheid mogen aannemen dat de vereffening na de ontbinding is aangevangen en (nog) niet is geëindigd.

Verjaring van de vordering van Boundless op [eiser] ?”

r.o. 4.5

“Zou Boundless hebben opgehouden te bestaan vóór de voltooiing van de verjaringstermijn en is die termijn vervolgens voltooid, dan zou zich de bijzondere situatie voordoen dat de verlengingsgrond van artikel 2:23c lid 2 BW juncto artikel 3:320 BW van kracht is. Dat zou betekend hebben dat de verjaringstermijn niet is verstreken gedurende de periode dat Boundless is opgehouden te bestaan en dat Boundless na heropening van de vereffening nog gedurende zes maanden nakoming van de vordering zou kunnen verlangen. Dat zou gevolgen hebben voor het hypotheekrecht, want in dat geval kan geen aanspraak gemaakt worden op doorhaling van dat recht zolang de verlengingstermijn de (sluimerende) rechtspersoon ten dienste staat. Die situatie doet zich, zo volgt uit het voorgaande, hier dus niet voor.

Is Boundless op de juiste wijze opgeroepen?”

r.o. 4.8