Rechtbank Den Haag · 7 oktober 2026

Bestuurdersaansprakelijkheid (Beklamel) afgewezen bij afbetalingsregeling achtergestelde lening

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een cessionaris vordert betaling van een achtergestelde lening van een holding en stelt daarnaast de bestuurder van de holding persoonlijk aansprakelijk uit onrechtmatige daad. De rechtbank wijst de vordering op de holding grotendeels toe, met aangepaste renteberekening. De vordering tegen de bestuurder wordt afgewezen: de betalingsregeling betrof geen nieuwe verbintenis en er is geen voldoende ernstig verwijt, zodat geen sprake is van een Beklamel-situatie.

Kernoverwegingen

“De uit de VSO voortvloeiende schuld uit de achtergestelde lening betreft een schuld van de besloten vennootschap [gedaagde sub 1] . In de rechtspraak is aanvaard dat onder omstandigheden ook een bestuurder van een vennootschap aansprakelijk kan zijn voor het onbetaald en onverhaalbaar blijven van een schuld. Voor het aannemen van bestuurdersaansprakelijkheid geldt een hoge drempel. In het algemeen mag alleen dan worden aangenomen dat de bestuurder jegens de schuldeiser van de vennootschap onrechtmatig heeft gehandeld waar hem, mede gelet op zijn verplichting tot een behoorlijke taakuitoefening als bedoeld in artikel 2:9 BW, een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt. Als maatstaf is aanvaard dat persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder kan worden aangenomen, wanneer deze bij het namens de vennootschap aangaan van verbintenissen wist of redelijkerwijze behoorde te begrijpen dat de vennootschap niet haar verplichtingen zou kunnen voldoen en geen verhaal zou bieden (de zogenoemde ‘Beklamel-situatie’).”

r.o. 4.10

“Daarvan is hier geen sprake. Madervisie stelt [gedaagde sub 2] hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden uit de Betalingsregeling, maar de Betalingsregeling betrof geen nieuwe verbintenis, maar slechts een gedeeltelijke afbetalingsregeling voor een bestaande schuld. De vergelijking met Beklamel gaat reeds daarmee niet op. Bij het afsluiten van de Betalingsregeling is niet overeengekomen dat [gedaagde sub 2] hoofdelijk aansprakelijk is voor het af te betalen bedrag. De rechtbank ziet ook geen gronden waarom [gedaagde sub 2] op grond van bestuursaansprakelijkheid hoofdelijk aansprakelijk moet worden gehouden. Waar het op neerkomt is dat [gedaagde sub 2] in februari 2022 namens [gedaagde sub 1] een afbetalingsregeling van € 10.000 voor het komende jaar is overeengekomen, waarvan uiteindelijk aan het einde van het jaar – na het faillissement van [bedrijfsnaam 1] – maar € 8.000 was betaald. Dit alles gebeurde in een situatie waarin, naar beide partijen bekend was, de liquiditeit van [gedaagde sub 1] beperkt was. Madervisie heeft onvoldoende feiten en omstandigheden gesteld die de conclusie rechtvaardigen dat [gedaagde sub 2] bij het aangaan van de betalingsregeling al wist en voorzag dat deze regeling aan het einde van het jaar niet volledig zou worden nagekomen. Er zijn ook geen andere feiten en omstandigheden gesteld die de conclusie rechtvaardigen dat [gedaagde sub 2] hier als bestuurder van [gedaagde sub 1] een persoonlijk ernstig verwijt valt te maken ten aanzien van het […]”

r.o. 4.11