Rechtbank Den Haag · 21 oktober 2026

Royement hypotheek ontbonden vennootschap; voortbestaan na turboliquidatie ex artikel 2:19 lid 5 BW

• Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een verkoper van een woning wil leveren, maar op de woning rust een hypotheek ten behoeve van een in 2015 ontbonden vennootschap. De notaris weigert het royement op basis van een volmacht van de voormalig indirect bestuurder. De voorzieningenrechter wijst de vorderingen af, omdat niemand de ontbonden vennootschap kan vertegenwoordigen. Ten overvloede overweegt zij dat de vennootschap na turboliquidatie met mogelijk nog een bate op grond van artikel 2:19 lid 5 BW is blijven voortbestaan en kan herleven.

Kernoverwegingen

“[eiser] kan niet worden gevolgd in zijn standpunt dat de notaris genoegen moet nemen met de door hem voorgestelde constructie. Aangezien niet aannemelijk is dat een ander dan [vennootschap 1] rechthebbende is op de hypotheekvordering, moet de royementsvolmacht worden afgegeven door een bevoegde vertegenwoordiger van [vennootschap 1] . Aangezien [vennootschap 1] is ontbonden, is er op dit moment niemand die haar kan vertegenwoordigen, dus ook niet [bestuurder] als voormalig indirect bestuurder en gevolmachtigde. Nog afgezien van de door de notaris gesignaleerde onduidelijkheden over het bestaan van de hypotheekvordering, kan de notaris niet worden verplicht de royementsvolmacht van een onbevoegde vertegenwoordiger te accepteren. Dat [eiser] ontegenzeggelijk veel spoed heeft bij de levering, maakt dat niet anders. De primaire vordering is alleen al daarom niet toewijsbaar.”

r.o. 4.2

“Ten overvloede overweegt de voorzieningenrechter het volgende. [vennootschap 1] is in 2015 ontbonden, omdat er geen bekende baten meer waren. Nu er kennelijk geen vereffening heeft plaatsgevonden, gaat de voorzieningenrechter ervan uit dat [vennootschap 1] is opgeheven door middel van turboliquidatie. Uit de verklaring van [bestuurder] over de hypotheekschuld van [eiser] (aangegaan in 2008), volgt dat [vennootschap 1] ten tijde van de turboliquidatie (mogelijk) nog over een bate beschikte. Dit betekent dat [vennootschap 1] op grond van artikel 2:19 lid 5 BW is blijven voortbestaan. De inschrijving in het handelsregister van de Kamer van Koophandel kan hieraan worden aangepast. De notaris heeft zich op het standpunt gesteld dat de onderneming door middel van indiening van formulier 18 van de Kamer van Koophandel kan herleven, dat meteen daarna ondertekening van de royementsvolmacht kan plaatsvinden, waarna de hypotheekinschrijving kan worden geroyeerd. Anders dan [eiser] heeft gesteld, hoeft dat geen tijdrovend, ingewikkeld en duur traject te zijn. Niet valt in te zien waarom [bestuurder] – mede met het oog op de door hem gepretendeerde vordering en zijn bereidheid om een royementsvolmacht te ondertekenen – hiertoe niet bereid zou zijn, dan wel hiertoe niet (alsnog) bewogen kan worden.”

r.o. 4.4