Rechtbank Den Haag · 17 maart 2026

Heropening vereffening ontbonden B.V. bij analoge toepassing van artikel 2:23c BW

• Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

Twee verzoekers vragen heropening van de vereffening van een ontbonden B.V. om een pandrecht op aandelen te laten beëindigen en een hypotheekrecht op twee woningen door te laten halen, terwijl de vennootschap geen bate meer heeft. De rechtbank oordeelt dat artikel 2:23c BW analoog kan worden toegepast als het tijdelijk herleven van de rechtspersoon nodig is voor een bepaalde rechtshandeling. Zij wijst het verzoek toe en benoemt een vereffenaar.

Kernoverwegingen

“Artikel 2:23c BW bepaalt dat indien na het tijdstip waarop een rechtspersoon is opgehouden te bestaan nog een schuldeiser of gerechtigde tot het saldo opkomt of van het bestaan van een bate blijkt, de rechtbank op verzoek van een belanghebbende de vereffening kan heropenen en zo nodig een vereffenaar kan benoemen. Naar het oordeel van de rechtbank kan de heropening van de vereffening met een analoge toepassing van artikel 2:23c lid 1 BW ook worden bevolen in een geval als het onderhavige, waar het tijdelijk herleven van de rechtspersoon is vereist om de uitvoering van een bepaalde rechtshandeling (doorhaling van een hypotheekrecht, dan wel beëindiging van een pandrecht) mogelijk te maken ook al is er geen sprake (meer) van een aan de vennootschap toebehorende bate.”

r.o. 2.5

“Verzoekers kunnen naar het oordeel van de rechtbank, als rechthebbenden van de woningen en de aandelen, op grond van artikel 2:23c BW als belanghebbenden bij dit verzoek worden aangemerkt. Aangezien de noodzaak voor de heropening van de vereffening voldoende duidelijk is geworden, zal de rechtbank overgaan tot de heropening van de vereffening van de vennootschap. Nu er geen bezwaren zijn gebleken tegen de benoeming van [naam] tot vereffenaar zal de rechtbank tevens daartoe overgaan.”

r.o. 2.6