Rechtbank Gelderland · 16 oktober 2025

Vernietiging statutenwijziging STAK afgewezen: vervaltermijn artikel 2:15 lid 5 BW verstreken

• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Vereniging, stichting en coöperatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

Certificaathouders van een administratiekantoor vorderden vernietiging van een bestuursbesluit uit 2020 tot statutenwijziging op grond van artikel 2:15 BW. De rechtbank wijst de vorderingen af: er is niet in strijd met de administratievoorwaarden gehandeld en de vervaltermijn van artikel 2:15 lid 5 BW is verstreken, nu inschrijving van de gewijzigde statuten in het Handelsregister voldoende bekendheid aan het besluit gaf.

Kernoverwegingen

“Naar het oordeel van de rechtbank is bij het nemen van het besluit om tot statutenwijziging over te gaan niet in strijd gehandeld met de administratievoorwaarden. In artikel 10 lid 2 van de administratievoorwaarden is limitatief opgesomd wanneer een vergadering van certificaathouders bijeen dient te worden geroepen, namelijk wanneer het bestuur van de Stak dit verlangt, danwel eenderde van het aantal certificaathouders dit verlangen, dan wel wanneer volgens de statuten of de administratievoorwaarden, de goedkeuring van de vergadering van certificaathouders is vereist. Partijen zijn het er over eens dat geen van de hiervoor genoemde situaties zich hebben voorgedaan. De uitleg die eisende partijen aan artikel 10 lid 5 van de administratievoorwaarden geven, namelijk dat daaruit volgt dat het bestuur voor de statutenwijziging wel een vergadering van certificaathouders bijeen had dienen te roepen, volgt de rechtbank niet. Artikel 10 lid 5 van de administratievoorwaarden gaat over de oproeping tot de vergadering van certificaathouders en niet wanneer de vergadering bijeengeroepen dient te worden. De conclusie is dan ook dat voor de voorgenomen statutenwijziging geen verplichte vergadering van certificaathouders gehouden diende te worden.”

r.o. 1.5

“Ook is de rechtbank van oordeel dat de bevoegdheid om vernietiging van een besluit te vorderen, reeds is vervallen (artikel 2:15 lid 5 BW). Overwogen wordt dat artikel 2:15 lid 5 in de wet is opgenomen om de rechtszekerheid te dienen. In lijn met de jurisprudentie op dit punt is de rechtbank van oordeel dat met het inschrijven van de gewijzigde statuten in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (op 27 maart 2020) voldoende bekendheid aan het besluit is gegeven. Dat een beroep op de vervaltermijn vanwege publicatie in het Handelsregister niet kan worden gehonoreerd, omdat het in het onderhavige geval naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn, slaagt evenmin. Er is voldoende bekendheid aan het besluit gegeven en niet vereist is dat iedereen bekend is met de inhoud van het besluit. Ook anderszins is niet gebleken dat er in strijd is gehandeld met de redelijkheid en billijkheid. De specifieke omstandigheden die door eisende partijen zijn aangedragen leiden niet tot een ander oordeel. Voldoende gebleken is dat voor eisende partijen het bereiken van de 72-jarige leeftijd van [persoon 4] altijd al een rol heeft gespeeld. Dat was vóór het nemen van het besluit tot statutenwijziging al het geval, maar ook daarna. Er is in die tijd vaker met [persoon 4] gesproken over een mogelijke uittreding van hem als bestuurder, maar daar is toen geen financiële overeenstemming over bereikt. Het was voor alle betrokkenen en dus ook eisende partijen duidelijk […]”

r.o. 1.6