Rechtbank Gelderland · 6 februari 2026

Herroeping ontbindingsbesluit B.V. toegewezen volgens criteria HR 2014

• Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een B.V. had per abuis een besluit tot haar eigen ontbinding genomen en heeft dat besluit later herroepen. De rechtbank verklaart voor recht dat de herroeping rechtsgeldig is. Zij toetst aan de criteria van HR 19 december 2014: de vennootschap bestond nog omdat er baten waren en de vereffening niet was begonnen, het herroepingsbesluit was rechtsgeldig, er is inzicht in de vermogenstoestand en derden ondervinden geen nadeel.

Kernoverwegingen

“Zoals ITB terecht betoogt, is zij nog niet opgehouden te bestaan. Een rechtspersoon wordt ontbonden door een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. De rechtspersoon houdt onmiddellijk op te bestaan als zij op dat moment geen baten meer heeft. Als de rechtspersoon echter nog wel baten heeft, blijft deze na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Omdat ITB, naar haar stelling, nog baten had toen het besluit tot ontbinding werd genomen, zijnde aandelen in het kapitaal van een Duitse vennootschap en een bedrag van € 23.267,41 op een betaalrekening bij de ABN AMRO bank, is ITB blijven voortbestaan. Zij bestaat nog steeds, nu naar hetgeen ITB stelt en uit de overgelegde verklaring van de accountant volgt met de vereffening van het vermogen geen aanvang is gemaakt, laat staan dat de vereffening is voltooid. Daarom kon ITB nog het besluit tot herroeping van het ontbindingsbesluit nemen en kan zij in rechte optreden door het onderhavige verzoek te doen.”

r.o. 4.3

“De herroeping van een ontbindingsbesluit is niet bij wet geregeld. Een verzoek hierover moet dan ook worden beoordeeld aan de hand van de in de jurisprudentie ontwikkelde criteria. De Hoge Raad heeft bepaald dat herroeping mogelijk is, mits wordt voldaan aan de voorwaarde dat daardoor geen afbreuk wordt gedaan aan de eisen van rechtszekerheid en de rechten en belangen van derden.

Voor herroeping van een ontbindingsbesluit moet in ieder geval aan de volgende eisen worden voldaan:

i) de rechtspersoon is nog niet opgehouden te bestaan; ii) het herroepingsbesluit is rechtsgeldig genomen; iii) er dient inzicht te bestaan in de vermogenstoestand van de rechtspersoon op de datum van ontbinding en de datum van herroeping, alsmede in de ontwikkelingen in haar vermogenstoestand in de tussenliggende periode; en iv) derden mogen geen nadeel ondervinden van de herroeping.

Het is aan de partij die herroeping verzoekt om de informatie te verschaffen die nodig is om te beoordelen of aan bovengenoemde vereisten is voldaan. Tot de informatie die door de verzoekende partij moet worden overgelegd, behoort ten minste het ontbindingsbesluit, het herroepingsbesluit, een beschrijving van hetgeen in de tussenliggende periode met betrekking tot de rechtspersoon is geschied, en de opgave van de vermogenstoestand van de vennootschap op de datum van ontbinding en de datum van herroeping, alsmede in de ontwikkelingen in haar vermogenstoestand in de tussenliggende periode. Tevens zal een verklaring van […]”

r.o. 4.4

“ITB heeft de besluiten tot ontbinding en herroeping overgelegd. De besluiten zijn genomen door de enig aandeelhouder van ITB, zoals blijkt uit het uittreksel uit het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Daarmee is voldaan aan de voor het nemen van besluiten geldende vereisten in de statuten van ITB. Verder heeft ITB inzicht gegeven in haar vermogenstoestand, zowel op de datum van ontbinding als de datum waarop het besluit tot herroeping van die ontbinding is genomen en in de ontwikkelingen in de vermogenstoestand in de tussenliggende periode. Dat heeft zij gedaan door het overleggen van een tweetal balansen, één opgemaakt ten tijde van het besluit tot ontbinding en de ander ten tijde van het besluit tot herroeping van de ontbinding, welke balansen nagenoeg identiek zijn, en een verklaring van een accountant, die verklaart dat deze balansen juist zijn en inzicht geven in de vermogenstoestand van ITB in de periode tussen de genoemde besluiten. Daarmee is voldoende bevestigd dat de vermogenstoestand van ITB is zoals zij stelt en dat geen aanvang is gemaakt met de vereffening van het vermogen van ITB. Tenslotte heeft ITB gesteld dat haar geen derden bekend zijn die nadeel zouden kunnen ondervinden van herroeping van het besluit tot ontbinding, gelet op haar ongewijzigde vermogenstoestand. Dit acht de rechtbank aannemelijk, juist nu de vermogenstoestand van ITB niet is gewijzigd. Om het voorgaande is voldaan aan alle door de Hoge Raad geformuleerde vereisten en zal het […]”

r.o. 4.5