Rechtbank Limburg · 18 maart 2026

Ontbinding vaststellingsovereenkomst over terugtrekking uit maatschap en voorschot op aandeel

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

Twee maten van een landbouwmaatschap vorderen ontbinding van een vaststellingsovereenkomst over de terugtrekking van de derde maat en een voorschot van € 750.000 op diens aandeel. De derde maat is overleden en zijn erfgenamen zijn onder meer de eisers zelf, waardoor zij feitelijk geen belang meer hebben. De rechtbank wijst de ontbinding toch toe, omdat de maat toerekenbaar is tekortgeschoten en hoger beroep de afwikkeling van de nalatenschap zou vertragen. Zij verklaart voor recht dat het voorschot moet worden terugbetaald, waarbij dit wordt verrekend met de waarde van het aandeel in de maatschap.

Kernoverwegingen

“Het gerecht leidt uit hetgeen in de processtukken is gesteld omtrent de talloze geschillen tussen partijen en uit de producties (waaronder in het bijzonder het arbitrale vonnis van 5 juli 2023) dan ook af dat [eiser 1] en [eiser 2] enerzijds en [erflater] anderzijds met het sluiten van de vaststellingsovereenkomst onder genoemde tijdsbepaling onder meer hebben beoogd om afspraken te maken omtrent de rechten en verplichtingen van [erflater] ten opzichte van de maatschap totdat in de aanhangige arbitrageprocedure een beslissing was genomen omtrent de geldigheid van de beëindiging van de maatschap per 28 februari 2021 door [eiser 1] en [eiser 2] .”

r.o. 4.9

“Hoewel dit naar de letter van de tekst de afspraken betreft die in de vaststellingsovereenkomst zijn opgenomen onder 1 a t/m e, volgt naar het oordeel van de rechtbank uit de inhoud van de afspraken dat de tijdsbepaling slechts was verbonden aan de verplichtingen opgenomen onder 1 a t/m c. Nu de arbiters hebben geoordeeld dat de maatschap per 28 februari 2021 door [eiser 1] en [eiser 2] wordt voortgezet en [erflater] recht heeft op uitkering van de waarde van zijn aandeel (die in de arbitrale procedure nog door een deskundige moet worden vastgesteld), valt niet in te zien waarom [erflater] op grond van de tijdsbepaling het voorschot op zijn aandeel na het wijzen van het arbitraal vonnis moet terugbetalen. Ook de afspraak dat [erflater] het pand en de percelen aan de [adres 1] en [adres 2] te [plaats 5] zou verlaten na de ontvangst van zijn voorschot (waarmee hij zich andere woonruimte kon verwerven) was naar zijn inhoud niet bedoeld om afhankelijk te zijn van de tijdsbepaling.

De gevolgen van en het belang bij het al dan niet ontbinden van de vaststellingsovereenkomst”

r.o. 4.11

“Nu met het arbitraal vonnis inmiddels vaststaat dat de maatschap is beëindigd en nu [erflater] is overleden, staat vast dat [erflater] recht had op uitkering van zijn aandeel in de maatschap. In het kader van de afwikkeling van zijn nalatenschap zal dan ook thans ten behoeve van zijn erfgenamen de waarde van zijn aandeel in de maatschap moeten worden vastgesteld. Indien de vaststellingsovereenkomst niet wordt ontbonden, heeft de nalatenschap een vordering tot uitbetaling van het aandeel van [erflater] in de maatschap onder de verplichting tot verrekening van het betaalde voorschot. Indien de vaststellingsovereenkomst wel wordt ontbonden zal er in de nalatenschap een schuld ontstaan aan [eiser 1] en [eiser 2] tot terugbetaling van het voorschot, waartegenover een vordering ontstaat van de nalatenschap op [eiser 1] en [eiser 2] tot uitkering van het aandeel aan [erflater] . De vordering van [eiser 1] en [eiser 2] tot terugbetaling van het voorschot zal op de voet van artikel 4:214 BW bij de vereffenaars moeten worden ingediend. Op grond van artikel 4:223 lid 1 BW (juncto de artikelen 57 tot en met 60 Fw.) kan deze vordering niet op de goederen van de nalatenschap ten uitvoer worden gelegd. Terugbetaling van het voorschot zal niet eerder plaatsvinden nadat de uitdelingslijst verbindend is geworden (artikel 4:220 lid 1 BW). Daarmee is het resultaat feitelijk hetzelfde als in het geval de vaststellingsovereenkomst niet wordt ontbonden; de waarde van het aandeel moet worden […]”

r.o. 4.14