Rechtbank Limburg · 8 juli 2026

Stichting niet gebonden aan vaststellingsovereenkomst die door raad van toezicht is gesloten

• Vereniging, stichting en coöperatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een stichting wordt niet gebonden door een vaststellingsovereenkomst met haar voormalige bestuurder die door de raad van toezicht is gesloten, omdat volgens de statuten en artikel 2:291 en 2:292 BW het bestuur de stichting vertegenwoordigt. Het daarin vervatte besluit tot decharge is wel bevoegd door de raad van toezicht genomen. De rechtbank wijst achterstallig loon en een gematigde wettelijke verhoging toe, maar geen beëindigingsvergoeding.

Kernoverwegingen

“De rechtbank is van oordeel dat de Raad van Toezicht evenwel niet bevoegd was tot het sluiten van de vaststellingsovereenkomst, omdat de stichting bij het aangaan van een (vaststellings)overeenkomst vertegenwoordigd dient te worden door het bestuur. Dit volgt uit artikel 6 van de statuten (alsmede uit de artikelen 2:291 en 2:292 van het Burgerlijk Wetboek). De omstandigheid dat de vaststellingsovereenkomst is gesloten met de (voormalige) bestuurder van de stichting, doet daar niet aan af: beoogd werd een overeenkomst tot stand te brengen met een externe partij, dat wil zeggen: [de bestuurder] als natuurlijk persoon en daarmee als zelfstandig drager van rechten en plichten naar burgerlijk recht. De vaststellingsovereenkomst kwalificeert derhalve als externe rechtshandeling. De vraag of de wederpartij - [de bestuurder] - in deze mocht vertrouwen op de bevoegdheid van de Raad van Toezicht is niet relevant: de stichting kan een beroep doen op de onbevoegde vertegenwoordiging, ook als de wederpartij te goeder trouw is.”

r.o. 4.3

“Het beroep op toepasselijkheid van de zogenaamde tegenstrijdig belang-regeling gaat evenmin op, omdat [de bestuurder] ten tijde van het sluiten van de vaststellingsovereenkomst, d.d. 27 september 2023, al geen bestuurder meer was terwijl het nieuwe bestuur reeds was aangetreden.”

r.o. 4.4

“Uit de bovenstaande overwegingen volgt dat er geen de stichting bindende overeenkomst is tot stand gekomen. Echter: dit oordeel raakt niet de in de vaststellingsovereenkomst vervatte beslissing om decharge te verlenen. De bevoegdheid om te besluiten tot het verlenen van decharge ligt bij de Raad van Toezicht. Een dergelijk besluit wordt genomen jegens de bestuurder van de stichting en heeft intern rechtsgevolg (de regels omtrent externe vertegenwoordiging zijn hier dus niet relevant). Dat de Raad van Toezicht deze bevoegdheid heeft is niet in geschil en ook niet dat de Raad van Toezicht het orgaan is dat in de voorgaande jaren telkens heeft besloten tot het verlenen van decharge na vaststelling van de jaarrekening.”

r.o. 4.5