Rechtbank Midden-Nederland · 7 april 2026

Waardeloosverklaring hypotheekinschrijving ten aanzien van ontbonden, niet meer bestaande vennootschap

• Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

Twee woningeigenaren, tevens enige aandeelhouders, bestuurders en vereffenaars van een inmiddels ontbonden vennootschap, vorderen in kort geding waardeloosverklaring van de hypotheekinschrijving van die vennootschap op grond van artikel 3:29 BW. De voorzieningenrechter oordeelt dat de vennootschap bij ontbinding zonder baten direct ophoudt te bestaan (artikel 2:19 lid 4 BW) en dus niet kan worden gedagvaard, maar dat de eigenaren als onmiddellijk belanghebbenden ontvankelijk zijn. Heropening van de vereffening (artikel 2:23c BW) is niet nodig. De vordering wordt toegewezen.

Kernoverwegingen

“[eisers] . heeft voldoende aannemelijk gemaakt dat [gedaagde] per 31 juli 2023 is geliquideerd en ontbonden en dat er dat moment geen baten waren. Dat blijkt onder meer uit de liquidatiebalans in de overgelegde jaarstukken over 2023. Op grond van het bepaalde in artikel 2:19 lid 4 BW houdt de vennootschap daarmee ook meteen op te bestaan.”

r.o. 4.1

“Dit betekent dat [eisers] . een vennootschap heeft gedagvaard die niet meer bestaat. Dat kan niet. Een rechtspersoon die niet meer bestaat, kan ook geen partij meer zijn in een procedure. [eisers] . is echter wel aan te merken als onmiddellijk belanghebbende in de zin van artikel 3:29 lid 1 BW. Als een ingeschreven hypotheekrecht niet meer bestaat, moet de hypotheekhouder schriftelijk verklaren dat die inschrijving waardeloos is. Artikel 3:29 BW lid 1 bepaalt dat als hij dat niet doet, de rechter in een vonnis de waardeloosheid van de inschrijving uitspreekt. Als er voldoende haast bij is, kan dat kan ook in kort geding. Dat geldt ook in de onderhavige situatie, waarin [gedaagde] de waardeloosverklaring niet zelf kan afgeven, omdat zij niet meer bestaat.”

r.o. 4.2

“Er is ook een andere route, namelijk heropening van de vereffening vragen op grond van artikel 2:23c BW omdat is gebleken van een bate. In de parlementaire geschiedenis van artikel 3:274 BW is echter overwogen dat die route na de invoering van artikel 3:29 BW meer hoeft te worden gevolgd. Daaruit is af te leiden dat het de bedoeling van de wetgever is dat een onmiddellijk belanghebbende die op grond van 3:29 BW waardeloosverklaring vordert, ontvankelijk is, ook als de gedaagde partij een ontbonden en niet meer bestaande rechtspersoon is. Artikel 2:23c BW kan bovendien alleen analoog worden toegepast, omdat een waardeloze inschrijving strikt genomen geen bate is. Er is recente rechtspraak waarin die analoge toepassing is geweigerd en verzoeker is doorverwezen naar de route van artikel 3:29 BW. Geen verstek”

r.o. 4.3