Rechtbank Midden-Nederland · 14 januari 2026

Rechter benoemt bestuurder stichting na juridische fusie en wijzigt statuten

• Vereniging, stichting en coöperatie
• Fusie en splitsing
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een stichting had geen bestuur meer, omdat de enig bestuurder door een juridische fusie was opgehouden te bestaan. De rechtbank benoemt de verkrijgende vennootschap als bestuurder op grond van artikel 2:299 BW en wijzigt de statuten, omdat ongewijzigde handhaving tot onbedoelde gevolgen leidt en de statuten niet door de stichting zelf gewijzigd kunnen worden.

Kernoverwegingen

“De rechtbank benoemt [verzoekster] als bestuurder van de Stichting. De rechtbank kan op verzoek van iedere belanghebbende een bestuur benoemen als het door de statuten voorgeschreven bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt en daarin niet overeenkomstig de statuten wordt voorzien. Zij neemt daarbij zoveel mogelijk de statuten in acht.”

r.o. 3.1

“Deze situatie doet zich voor. De Stichting is opgericht door [onderneming 1] N.V. (hierna: [onderneming 1] ). Zij houdt zich bezig met het verrichten van activiteiten op het gebied van executele, testamentair bewind, vereffening, meerderjarigenbewind en advisering en uitvoering van levenstestamenten. [onderneming 1] was enig bestuurder van de Stichting. Op 6 oktober 2025 is [onderneming 1] gefuseerd met [onderneming 2] B.V. De verkrijgende vennootschap is [verzoekster] . Doordat [onderneming 1] is gefuseerd, is ze juridisch opgehouden te bestaan. Hierdoor ontbreekt het bestuur van de Stichting. Artikel 4 lid 1 van de statuten van de Stichting bepaalt dat het bestuur van de Stichting bestaat uit een of meer personen en dat tot bestuurder slechts benoembaar zijn de oprichter zelf en kandidaat-notarissen werkzaam ten kantore van [onderneming 1] . Omdat [onderneming 1] door de fusie juridisch niet meer bestaat, voorzien de statuten niet in de benoeming van het bestuur.”

r.o. 3.2

“[verzoekster] is als verkrijgende vennootschap ook belanghebbende in de zin van artikel 2:299 BW.

De statuten van de Stichting worden gewijzigd”

r.o. 3.4