Rechtbank Midden-Nederland · 30 januari 2026

Concurrerende activiteiten minderheidsaandeelhouder joint venture niet in strijd met artikel 2:8 BW

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

In een geschil tussen aandeelhouders van een joint venture vorderen de vennootschappen een verbod op concurrerende activiteiten van de minderheidsaandeelhouder, onder meer op grond van artikel 2:8 BW. De rechtbank oordeelt dat aandeelhouders in beginsel mogen concurreren, dat een versterkte loyaliteitsplicht eindigde toen de samenwerking feitelijk eindigde na het terugtreden als bestuurder, en dat misbruik van knowhow niet is onderbouwd. De vorderingen worden afgewezen, ook de reconventionele vorderingen tot betaling van leningen en rekening-courantschuld, omdat die niet opeisbaar waren.

Kernoverwegingen

“Dan de andere grondslag. Om te beginnen: het uitgangspunt is dat aandeelhouders mogen concurreren met de vennootschap waar zij aandelen in houden. Als je als aandeelhouder gaat concurreren met de vennootschap is dat niet, omdat je aandeelhouder bent, in strijd met artikel 2:8 BW, onoorbaar of onrechtmatig. Dat zou anders kunnen zijn, zoals [eiseres sub 2] c.s. aanvoert:

als sprake is van een zeer besloten verhouding waar de aandeelhouders nauw samenwerken. Dan kun je inderdaad spreken van een versterkte loyaliteitsplicht en die kan maken dat het onoorbaar is dat een aandeelhouder met de vennootschap concurreert. als diegene die concurreert gebruik maakt van bepaalde knowhow van de onderneming of bepaalde informatie over klanten. Als je die informatie gebruikt, zou dat de concurrentie onrechtmatig kunnen maken.”

r.o. 3.3

“Eisers hebben een punt dat sprake was van een situatie waarin je kunt spreken van een versterkte loyaliteitsnorm door nauwe samenwerking in een besloten verhouding. Daarbij is natuurlijk van belang dat [gedaagde sub 1] behalve aandeelhouder ook bestuurder van de vennootschap was. Maar die situatie is tot een einde gekomen in maart 2025. Toen is er iets fundamenteel veranderd voor [gedaagde sub 3] en [D] . Zij werden geconfronteerd met een aandeelhouder met een prioriteitsaandeel die geen rekening meer hield met hun inbreng en die ondanks hun verzet besloot tot een aandelenuitgifte die leidde tot verwatering van hun aandeel. [gedaagde sub 1] is als bestuurder opgestapt als gevolg van de verslechtering van de interne verhoudingen. De nauwe samenwerking is op dat moment feitelijk tot een einde gekomen. En dat geldt dus ook voor een versterkte loyaliteitsplicht.”

r.o. 3.4

“Ik zie ook geen situatie waar diegene die concurreert gebruik maakt van de knowhow van de onderneming of van informatie over klanten. [eiseres sub 2] c.s. heeft niet concreet gemaakt welke bedrijfsgeheimen of concurrentiegevoelige informatie door [handelsnaam] is of wordt gebruikt. [eiseres sub 2] c.s. stelt slechts drie dingen:

[gedaagde sub 3] heeft in mei 2025 als aandeelhouder om gedetailleerde informatie gevraagd. Daarvan heeft [gedaagde sub 3] gezegd dat hij die niet heeft gekregen. Ook als dat niet klopt, heeft [eiseres sub 2] c.s. op geen enkele manier uitgelegd wat hij dan heeft gekregen en waarom dat een probleem is en hoe de informatie [handelsnaam] een oneerlijk voordeel geeft. [gedaagde sub 3] heeft op 13 februari 2025 in Google Drive kopieën van bepaalde documenten opgeslagen. We hebben het hierover gehad, en het is mij niet duidelijk geworden wat [gedaagde sub 3] nou met die bestanden heeft gedaan. Maar [eiseres sub 2] c.s. heeft om te beginnen al niet gesteld om wat voor bestanden het gaat en waarom dat een probleem is en hoe die bestanden [handelsnaam] een oneerlijk voordeel zouden geven. Of mevrouw [F] een rol heeft gehad bij het benaderen van apothekers in maart/april 2025 is (ook) een welles/nietes verhaal. [eiseres sub 2] c.s. verwijst net naar een email die niet is overgelegd. Ik heb niets in handen waaruit ik kan afleiden dat deze rol maakt dat [gedaagde sub 1] bij het concurreren onoorbaar handelt. Daaraan voeg ik toe, als ik hoor hoe het conflict […]”

r.o. 3.5