Rechtbank Midden-Nederland · 2 oktober 2026
Rechterlijke benoeming bestuurder stichting administratiekantoor zonder bestuur (artikel 2:299 BW)
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Boek 2 BW
Samenvatting
Een stichting administratiekantoor had na het overlijden van de enige bestuurder geen bestuur meer, en de statuten voorzagen niet in een manier om een nieuwe bestuurder te benoemen. De rechtbank benoemt op grond van artikel 2:299 BW de verzoeker, een certificaathouder die eerder mede-bestuurder was, tot bestuurder. De rechtbank acht het belang van de verzoeker en het acute belang van de dochtervennootschap voldoende en wijst het verzoek toe.
Kernoverwegingen
“Met het overlijden van [overledene] op 5 september 2026 beschikken zowel de stichting als PRON3 B.V. niet langer over een bestuur. Op grond van de statuten van de stichting had het bestuur moeten bestaan uit twee leden (bestuurder A en bestuurder B), maar het is nagelaten om een tweede bestuurder te benoemen. Het niet hebben van een rechtsgeldig benoemd bestuur leidt tot grote en acute problemen bij PRON3 B.V. Bij gebrek aan een bestuurder bij PRON3 B.V. is zij niet in staat om lopende verplichtingen na te komen en afspraken te maken namens PRON3 B.V. De statuten voorzien niet in een manier om in de onderhavige situatie nieuwe bestuurders van de stichting te benoemen. De stichting is daarom aangewezen op dit verzoek aan de rechtbank om weer een rechtsgeldig bestuur van de stichting te benoemen. Vervolgens kan de stichting een nieuw bestuur bij PRON3 B.V. benoemen.”
r.o. 3.3
“Uit de administratievoorwaarden van de rechtsvoorganger van de stichting blijkt dat [verzoeker] bij oprichting samen met [overledene] het tweehoofdige bestuur vormde. [verzoeker] heeft middels haar bedrijf L. [verzoeker] Holding B.V. thans een belang van 49% in de certificaten van de stichting. [overledene] heeft in zijn laatste testament d.d. 15 februari 2022 de helft van de bij hem in het bezit zijnde certificaten gelegateerd aan [verzoeker] . Verzoeker heeft hierdoor belang bij haar benoeming tot bestuurder. [verzoeker] heeft zich bereid verklaard om de functie van bestuurder te aanvaarden. Van bezwaren tegen de benoeming van de voorgestelde persoon is niet gebleken. Het verzoek, dat op de wet gegrond is, zal daarom worden toegewezen.”
r.o. 3.5