Rechtbank Noord-Holland · 23 september 2026

Inbreng franchiseovereenkomst in vof en hoofdelijke verbondenheid vennoten

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

Een franchisegever vordert nakoming van een franchiseovereenkomst van een vof en haar twee vennoten, die de overeenkomst tussentijds hadden opgezegd. De rechtbank oordeelt dat de overeenkomst door inbreng in de vof voor haar geldt, ook zonder toestemming van de franchisegever, en dat de vennoten hoofdelijk verbonden zijn voor de verbintenissen van de vof. De opzegging werkt pas aan het einde van de lopende termijn; in reconventie is de informatieplicht van de franchisegever geschonden.

Kernoverwegingen

“[gedaagde 2] B.V. en [gedaagde 3] B.V. hebben vervolgens in 2013 een v.o.f. opgericht met de naam [gedaagde 1] . Uit het feitelijk handelen door [gedaagden] en de verklaringen van partijen volgt dat [bedrijf B.V.] / [gedaagde 2] B.V. de lopende franchiseovereenkomst uit 2009 heeft ingebracht in de v.o.f. [gedaagde 1] . [gedaagde 1] v.o.f. is vervolgens aan die overeenkomst uitvoering gaan geven. Vast staat verder dat de franchiseovereenkomst met [bedrijf B.V.] nooit is opgezegd. Het makelaarskantoor [gedaagde 1] is feitelijk voortgezet door [betrokkene 1] en voor de uitvoering van de franchiseovereenkomst is ERA ook met hem blijven corresponderen.”

r.o. 4.6

“De bepaling in artikel 7.2 van de algemene bepalingen van de franchiseovereenkomst uit 2009, waarin staat dat de franchisenemer zijn rechten en verplichtingen uit de overeenkomst niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ERA zal overdragen, staat niet in de weg aan de inbreng door [bedrijf B.V.] / [gedaagde 2] B.V. van de lopende franchiseovereenkomst in de v.o.f. [gedaagde 1] . Schriftelijke toestemming van ERA voor inbreng in de v.o.f. [gedaagde 1] ontbreekt weliswaar, maar dit brengt hoogstens een schending van de overeenkomst door [gedaagde 2] B.V. mee. Deze contractuele bepaling werpt geen juridische barrière op voor de inbreng in de vennootschap. Overigens is op deze bepaling, die klaarblijkelijk ten behoeve van ERA is opgenomen, door ERA zelf ook geen beroep gedaan. ERA heeft altijd geaccepteerd dat de franchiseovereenkomst door [gedaagde 1] v.o.f. is voortgezet.

Met de opzegging door [gedaagde 1] eindigt de franchiseovereenkomst per 12 april 2029”

r.o. 4.7

“Ten aanzien van alle vorderingen geldt dat deze ook zullen worden toegewezen met betrekking tot [gedaagde 2] B.V. en [gedaagde 3] B.V., omdat zij als vennoten hoofdelijk verbonden zijn voor verbintenissen van de v.o.f. [gedaagde 1] .

[gedaagden] hebben recht op de kick back fee en zij mogen deze verrekenen”

r.o. 4.18