Rechtbank Noord-Holland · 7 oktober 2026

Onrechtmatige daad tussen 50%-aandeelhouders; directe schade; dividendbesluit en turboliquidatie afgewezen

• Aansprakelijkheid deels toegewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Twee 50%-aandeelhouders en bestuurders besloten hun gezamenlijke onderneming te liquideren, maar een van hen zette de bedrijfsactiviteit via een andere vennootschap voort zonder de ander een vergoeding te betalen. De rechtbank oordeelt dat dit in strijd is met de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW en onrechtmatig is, en dat sprake is van directe en niet van afgeleide schade, die zij ex aequo et bono begroot op € 37.500. De vorderingen tegen de andere vennootschap en haar bestuurder worden afgewezen. De reconventionele vorderingen tot dividenduitkering en medewerking aan turboliquidatie worden afgewezen, onder meer wegens het ontbreken van een geldig aandeelhoudersbesluit, balanstest en uitkeringstoets.

Kernoverwegingen

“De conceptnotulen ondersteunen de door [eiser] gestelde afspraak onvoldoende; de daarin opgenomen Immateriële zaken zijn namelijk veel beperkter dan de ‘activa’ waarop [eiser] in deze procedure doelt (ook de bedoelde knowhow en goodwill). De rechtbank kan gelet op de betwisting ook niet van het door hem gestelde telefoongesprek uitgaan. Uit de e-mails van april en augustus 2024 tussen [eiser] en [gedaagde 2] blijkt echter wel dat partijen het eens waren dat in het geval [gedaagde 2] MaMa Trading zou voortzetten hij aan [eiser] een vergoeding zou moeten betalen, maar de bovenmatige verwachting van [eiser] had de onderhandeling daarover verstomd. Alhoewel HDT c.s. de term ‘voortzetten’ als omschrijving voor [gedaagde 2] volgende stappen bestrijden, kan uit de feiten in onderling verband en samenhang bezien moeilijk een andere conclusie worden getrokken dan dat [gedaagde 2] – weliswaar zonder de vennootschappelijke huls van MaMa Trading en met enkele cosmetische wijzigingen – via HDT vervolgens juist dat heeft gedaan, zonder betaling van enige vergoeding aan [gedaagde 2] .”

r.o. 4.12

“Weliswaar geldt het principe van vrijheid van ondernemerschap en mag [gedaagde 2] zijn eigen belang nastreven, maar gezien de bijzondere rechtsverhouding tussen beide aandeelhouders, en gelet op de constatering dat zij hadden afgesproken dat een vergoeding voor de knowhow, goodwill en domeinnamen zou worden betaald in het geval een van beiden de handel zou voortzetten, had [gedaagde 2] rekening moeten houden met de gerechtvaardigde belangen van [eiser] . Dit had ertoe moeten leiden dat hij tegenover [eiser] transparanter was geweest over het gebruik van de knowhow, goodwill en domeinnamen en daarvoor een redelijke prijs had betaald. [gedaagde 2] trekt via HDT wel profijt van het gebruik van de knowhow, goodwill en domeinnamen, zonder daarover transparant te zijn geweest tegenover [eiser] en zonder hem een redelijke vergoeding daarvoor te betalen. [gedaagde 2] heeft zodoende gehandeld in strijd met de in artikel 2:8 BW bedoelde redelijkheid en billijkheid en met hun afspraken over de afwikkeling van de gezamenlijke vennootschap. Zo ga je niet met elkaar om. Dat gedrag is onder de geschetste omstandigheden onrechtmatig ten opzichte van [eiser] . Daarom is [gedaagde 2] gehouden de schade die [eiser] daardoor lijdt te vergoeden. Het verweer dat de door [eiser] gestelde schade zogeheten ‘afgeleide schade’ betreft – namelijk schade aan zijn aandelen in MaMa Trading die loopt via het vermogen van MaMa Trading – waarvan naar vaste rechtspraak een aandeelhouder geen vergoeding kan […]”

r.o. 4.14

“De onrechtmatige gedraging van [gedaagde 2] weggedacht, zou hij een redelijke vergoeding hebben betaald voor het voortzetten van de onderneming (het gebruik van knowhow, goodwill en domeinnamen). In het geval [gedaagde 2] als bestuurder en aandeelhouder de onderneming binnen MaMa Trading zou hebben voortgezet en [eiser] als aandeelhouder was aangebleven en wel rekening was gehouden met een gebruikelijk loon voor bestuurder [gedaagde 2] , dan zou MaMa Trading, uitgaande van het resultaat over 2024, een positief resultaat van circa € 50.000 hebben behaald. Op basis van de eigendomsverhouding zou [eiser] dan € 25.000 toekomen, indien die winst als dividend zou zijn uitgekeerd. Daarover zou belasting moeten worden betaald. Er zijn geen voldoende onderbouwde aanwijzingen dat het resultaat in 2025 beduidend anders zou zijn geweest. De rechtbank acht een redelijke vergoeding voor het gebruik van de knowhow, goodwill en domeinnamen een bedrag groot tweemaal [eiser] deel van de jaarwinstpotentie en schat de schade ex aequo et bono, rekening houdend met een fiscale claim die zou zijn gevolgd als de activa waren verkocht, op € 37.500 (want een schadevergoeding is in beginsel belastingvrij) en zal dit bedrag aan [eiser] toewijzen. De wettelijke rente zal zoals gevorderd en niet betwist, worden toegewezen vanaf 9 december 2024.”

r.o. 4.20