Rechtbank Noord-Holland · 16 oktober 2026
Kort geding: ontslag oprichter als STAK-bestuurder en geen herstel als bestuurder topholding
- Vereniging, stichting en coöperatie
- Besluitvorming en vernietigbaarheid
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
Samenvatting
In een familiebedrijf waarin de aandelen via een stichting administratiekantoor (STAK) zijn ondergebracht, is de oprichter door zijn kinderen als STAK-bestuurder ontslagen. In kort geding vordert hij herstel als bestuurder van de STAK en de topholding. De voorzieningenrechter wijst dit af: een beroep op het ontbreken van een formeel ontslagbesluit bij de topholding stuit af op artikel 2:8 BW, en het ontslag bij de STAK zal naar voorlopig oordeel standhouden wegens gewichtige redenen. Ook de gestelde vernietigbaarheid op grond van artikel 2:15 BW slaagt niet. Toegang tot het e-mailaccount wordt onder voorwaarden toegewezen.
Kernoverwegingen
“Gezien:
de betrokkenheid van zowel [eiser] als [gedaagde 2] en [gedaagde 3] bij de besluitvorming zoals die blijkt uit het onder 2.33 weergegeven [gedaagde 1] -verslag, de omstandigheid dat zowel uit die weergave als uit een veelheid van hiervoor genoemde andere feitelijkheden volgt dat [eiser] ook zelf ervan uitging geen bestuurder meer van [gedaagde 4] te zijn, de bepalingen die betrekking hebben op het nemen van besluiten door het bestuur van [gedaagde 4] en de AVA in de statuten van [gedaagde 4] (artikel 11 lid 5 en artikel 18 van de statuten),
is de voorzieningenrechter van oordeel dat (ook) de redelijkheid- en billijkheidsnorm van artikel 2:8 BW in de weg staat aan een succesvol beroep van [eiser] op het ontbreken van een conform de statuten van [gedaagde 4] formeel tot stand gekomen en vastgelegd besluit tijdens een vergadering van de AVA van [gedaagde 4] tot het ontslag van [eiser] als bestuurder dan wel het ontbreken van een door [eiser] opgesteld bericht of brief aan [gedaagde 4] waarin hij laat weten als bestuurder af te treden. De voorzieningenrechter ziet daarom geen grond om [eiser] voorlopig in zijn positie als bestuurder van [gedaagde 4] te herstellen.
Terugkeer van [eiser] in bestuur [gedaagde 1] ?
Juridisch kader”
r.o. 4.7
“In het Nederlandse vennootschapsrecht (Boek 2 BW) is de bevoegdheidsverdeling tussen de AVA en het bestuur van de werkvennootschap als volgt geregeld:
Het bestuur van de werkvennootschap is in beginsel zelfstandig belast met het besturen van de vennootschap (artikel 2:239 BW). Dit betekent dat het bestuur bepaalt welke strategie wordt gevoerd. De AVA kan het bestuur van de werkvennootschap enkel verplichten om instructies op te volgen als dit expliciet in de statuten van de werkvennootschap is opgenomen (artikel 2:239 lid 4 BW). Zelfs als er statutaire instructierechten bestaan, is het bestuur niet verplicht om instructies op te volgen die in strijd zijn met het vennootschappelijk belang (het belang van de onderneming en de bij de onderneming betrokken stakeholders). Het bestuur van de STAK heeft wel een indirect machtsmiddel: het heeft de bevoegdheid de bestuurders van de werkmaatschappij benoemen of ontslaan.”
r.o. 4.10
“Naar gangbare uitleg is van gewichtige redenen sprake indien de aan de bestuurder verweten gedragingen en de daardoor ontstane situatie, afzonderlijk en in onderlinge samenhang bezien meebrengen dat van [gedaagde 1] redelijkerwijs niet kan worden verlangd dat de betrokkene nog langer als bestuurder aanblijft. Bij de beoordeling daarvan moeten alle omstandigheden van het geval in onderling verband en samenhang worden meegewogen. De rechtsverhouding tussen [gedaagde 1] en haar bestuurders wordt daarbij mede beheerst door de maatstaven van redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW. Die bepaling verlangt dat degenen die bij de rechtspersoon zijn betrokken zich jegens elkaar gedragen naar hetgeen door de redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd. Die norm wordt mede ingevuld door de aard van de rechtsverhouding, de wijze waarop de samenwerking is ingericht en de gerechtvaardigde verwachtingen die partijen redelijkerwijs over en weer mochten hebben.”
r.o. 4.14