Rechtbank Noord-Holland · 18 februari 2026

Bestuurdersaansprakelijkheid afgewezen na niet doorbetalen gecedeerde vordering; borgstelling wel toegewezen

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een geldverstrekker vorderde van twee bestuurders/aandeelhouders van een gefailleerde vennootschap betaling uit borgstelling en schadevergoeding uit bestuurdersaansprakelijkheid wegens het niet doorbetalen van een gecedeerde vordering. De rechtbank wijst de borgstelling toe, omdat de financiering ten behoeve van de normale bedrijfsuitoefening was verstrekt en toestemming van de echtgenotes dus niet nodig was. De bestuurdersaansprakelijkheid wordt afgewezen: niet is gebleken dat de bestuurders wisten of moesten begrijpen dat de vordering onverhaalbaar zou blijken, noch dat andere omstandigheden een persoonlijk ernstig verwijt opleveren.

Kernoverwegingen

“Vervolgens moet beoordeeld worden of [gedaagden] als bestuurders van WES in persoon aansprakelijk zijn voor de schade die uit de tekortkoming van WES voortvloeit. Partijen zijn het eens over het toetsingskader dat daarvoor geldt en verwijzen naar het arrest Ontvanger/ [R.]. Het gaat daarbij om benadeling van een schuldeiser van een vennootschap door het onbetaald en onverhaalbaar blijven van diens vordering. Naast de aansprakelijkheid van de vennootschap voor deze benadeling, zal mogelijk ook, afhankelijk van de omstandigheden van het concrete geval, grond zijn voor aansprakelijkheid van degene die als bestuurder (i) namens de vennootschap heeft gehandeld dan wel (ii) heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt. In beide gevallen mag in het algemeen alleen dan worden aangenomen dat de bestuurder jegens de schuldeiser van de vennootschap onrechtmatig heeft gehandeld waar hem, mede gelet op zijn verplichting tot een behoorlijke taakuitoefening als bedoeld in artikel 2:9 BW, een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt.”

r.o. 4.16

“Uit voornoemd arrest volgt verder dat in de onder (ii) bedoelde gevallen de betrokken bestuurder voor schade van de schuldeiser aansprakelijk kan worden gehouden indien zijn handelen of nalaten als bestuurder ten opzichte van de schuldeiser in de gegeven omstandigheden zodanig onzorgvuldig is dat hem daarvan persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Van een dergelijk ernstig verwijt zal in ieder geval sprake kunnen zijn als komt vast te staan dat de bestuurder wist of redelijkerwijze had behoren te begrijpen dat de door hem bewerkstelligde of toegelaten handelwijze van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat deze haar verplichtingen niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade. Er kunnen zich echter ook andere omstandigheden voordoen op grond waarvan een ernstig persoonlijk verwijt kan worden aangenomen.”

r.o. 4.17

“De rechtbank overweegt als volgt. Vast staat dat [gedaagden] de beslissing hebben genomen om het van de debiteur ontvangen bedrag niet door te betalen aan [de B.V.] , hetgeen de toerekenbare tekortkoming van WES heeft opgeleverd. Tussen partijen is in geschil of [gedaagden] ten tijde van de tekortkoming van WES wisten of hadden moeten begrijpen dat de vordering van [de B.V.] onverhaalbaar zou blijken. De rechtbank beantwoordt die vraag ontkennend. [de B.V.] heeft in dit kader op de moeilijke financiële situatie van WES gewezen, maar dat is daarvoor onvoldoende. [gedaagden] hebben immers onbetwist aangevoerd dat er nog subsidieaanvragen liepen en daarnaast blijkt uit de afspraken tussen [de B.V.] en WES over achterstelling van een deel van het openstaande bedrag in december 2020 dat ook [de B.V.] nog mogelijkheden zag om WES de situatie te boven te doen komen. Uiteindelijk is WES ook pas circa twee jaar later failliet gegaan, zoals [gedaagden] hebben aangevoerd.”

r.o. 4.18.3