Rechtbank Noord-Holland · 14 juli 2026

Geen vereffeningsbelang bij heropening vereffening of faillietverklaring ontbonden vennootschap

• Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een woningkoper verzocht primair om faillietverklaring en subsidiair om heropening van de vereffening van een ontbonden vastgoedvennootschap, om vast te laten stellen aan wie zij een kortingsvordering bevrijdend kan betalen. De rechtbank oordeelt dat de koper geen belang heeft waarvoor de vereffening kan worden ingezet, omdat zij per saldo geen vordering heeft en de onzekerheid over de rechthebbende via een andere rechtsingang moet worden opgelost. Het verzoek wordt niet-ontvankelijk verklaard.

Kernoverwegingen

“De rechtbank stelt voorop dat het faillissement van een ontbonden vennootschap kan worden uitgesproken, indien summierlijk is gebleken van feiten en omstandigheden die voldoende aannemelijk maken dat er nog baten zijn en aan de overige vereisten voor faillietverklaring is voldaan. Daarnaast bepaalt artikel 2:23c BW dat, indien na het tijdstip waarop de rechtspersoon is opgehouden te bestaan nog een schuldeiser of gerechtigde tot het saldo opkomt of van het bestaan van een bate blijkt, de rechtbank op verzoek van een belanghebbende de vereffening kan heropenen en daarbij zo nodig een vereffenaar kan benoemen. Voor toewijzing van een dergelijk verzoek is voldoende dat de gestelde vordering en/of de (potentiële) bate voldoende aannemelijk is/zijn gemaakt om die heropening te rechtvaardigen.”

r.o. 3.2

“In het midden kan blijven of voormelde toetsen in deze zaak worden gehaald. Verzoekster heeft te kennen gegeven dat zij een eventuele vordering van [verweerster 2] op haar zal verrekenen met een vordering die zij op [verweerster 2] heeft uit hoofde van onrechtmatige oneerlijke handelspraktijken. Haar vordering op [verweerster 2] bestaat volgens verzoekster uit het verschil tussen de destijds ontvangen korting en het bedrag dat zij nu op grond van de overeenkomst zou moeten afdragen. Dit betekent dat zij per saldo geen vordering meer heeft op [verweerster 2] en dus geen vereffeningsbelang heeft bij de heropening van de vereffening.”

r.o. 3.3

“Verzoekster heeft aangevoerd dat zij nu wordt geconfronteerd met twee mogelijke schuldeisers ([verweerster 2] en [bedrijf]) en dat zij slechts wil betalen (voor zover zij iets moet betalen) aan de rechthebbende. De rechtbank begrijpt dat dit een belang van verzoekster is, maar dit is niet een belang waarvoor de vereffening kan worden ingezet. Verzoekster zal voor de vaststelling in rechte aan wie bevrijdend kan worden betaald een andere rechtsingang moeten kiezen, bijvoorbeeld een verklaring voor recht-procedure. Dit sluit ook aan bij de door verzoekster in het geding gebrachte depotovereenkomst (zie 2.6). Dat daar voor haar (aanzienlijke) kosten mee zijn gemoeid betekent niet dat dan maar een vereffenaar moet worden benoemd.”

r.o. 3.4