Rechtbank Overijssel · 8 juli 2026

Schending non-concurrentiebeding aandeelhoudersovereenkomst; afgeleide schade aandeelhouders niet vergoedbaar (Poot/ABP)

• Aansprakelijkheid deels toegewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Overig Boek 2
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Aandeelhouders van een holding vorderen van een medeaandeelhouder en diens bestuurder schade en een boete wegens schending van het non-concurrentiebeding en de verplichting het belang van de holding te dienen. De rechtbank oordeelt dat beide bepalingen zijn geschonden en kent de contractuele boete van € 250.000 toe. De schadevordering, ook uit onrechtmatige daad en jegens de vennootschap die van de wanprestatie profiteerde, wordt afgewezen omdat het om afgeleide schade gaat (Poot/ABP).

Kernoverwegingen

“De rechtbank is van oordeel dat SEKA en [partij B] het non-concurrentiebeding in de aandeelhouders overeenkomst hebben geschonden en dat dit beding rechtsgeldig is. Daartoe wordt als volgt overwogen.

5.2.1 In de aandeelhoudersovereenkomst inzake [bedrijf 1] staat: “15. geheimhoudingsregeling, non-concurrentiebeding (…)”

r.o. 5.2

“De rechtbank is ook van oordeel dat SEKA en [partij B] niet in het belang van de vennootschap hebben gehandeld met name niet ten aanzien van de inzet van personeel van de groep. SEKA en [partij B] erkennen dat zij personeel van de groep hebben ingezet voor HTN. Dat zij dit hebben gedaan in tijden van lagere fabrieksbezetting hebben zij niet onderbouwd en is de rechtbank niet gebleken. Dat daar steeds voor is afgerekend is niet vast komen te staan. Dat SEKA en [partij B] hiermee hebben gehandeld in het belang van de groep, dus ook niet. Ook is niet in geschil dat HTN het personeel van de groep heeft ingezet én de groep heeft laten betalen voor de inzet van haar eigen personeel. Hiervoor heeft HTN facturen verstuurd aan de groep. Volgens SEKA en [partij B] moet dit nog administratief onderling met alle vennootschappen verwerkt worden, maar dat is niet relevant aangezien deze facturen helemaal niet hadden mogen worden verstuurd.”

r.o. 5.10

“De rechtbank oordeelt als volgt. Verminderde winst is de oorzaak van afgeleide schade bij aandeelhouders, schade die het gevolg is van schade die aan de vennootschap is toegebracht. Synologies en [partij A] stellen dat ook zelf: doordat verschillende verplichtingen niet zijn nagekomen, zijn diverse gelden niet bij Groep terecht gekomen als gevolg waarvan Synologies en [partij A] schade lijden. Het gaat dan om afgeleide schade.”

r.o. 5.14