Rechtbank Overijssel · 13 juli 2026

Ontslag statutair bestuurder: schending raadgevende stem, voldongen feit, billijke vergoeding

• Besluitvorming en vernietigbaarheid
• Overig Boek 2
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een statutair bestuurder wordt door de AVA ontslagen, nadat vooraf al duidelijk was gemaakt dat hij zou vertrekken. De rechtbank oordeelt dat zijn raadgevende stem uit artikel 2:227 lid 7 BW niet zinvol kon worden uitgebracht, omdat hij voor een voldongen feit stond. Het besluit is daarom vernietigbaar op grond van artikel 2:15 BW en ernstig verwijtbaar. Omdat een redelijke grond voor ontslag bestond, kent de rechtbank een billijke vergoeding van € 10.000 toe en wijst zij de bonussen af.

Kernoverwegingen

“Het ontslag in vennootschapsrechtelijke zin is onderworpen aan de eisen die daaraan worden gesteld in boek 2 BW. Artikel 2:15 BW bepaalt – voor zover hier van belang – dat een besluit van een orgaan van een vennootschap vernietigbaar is wegens strijd met wettelijke of statutaire bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen of wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW. Artikel 2:227 lid 7 BW bepaalt – voor zover hier van belang – dat bestuurders in de algemene vergadering van aandeelhouders een raadgevende stem hebben. Die raadgevende stem heeft de bestuurder ook in de algemene vergadering van aandeelhouders waar het gaat over zijn ontslag als bestuurder. Daarbij wordt algemeen aangenomen dat het uitbrengen van die raadgevende stem ook zin moet hebben. Onder “zinvol” verstaat de rechtbank in dit verband dat de bestuurder in de gelegenheid wordt gesteld om zijn advies zodanig te motiveren dat van een gefundeerd advies sprake is. Daarnaast moet het advies nog reëel kunnen bijdragen tot de inhoud van het te nemen besluit. Het advies mag dus niet enkel nog voor de vorm worden uitgebracht, wat wel het geval is als het niets meer kan bijdragen aan de besluitvorming.”

r.o. 5.7

“De rechtbank volgt [verzoeker] in zijn standpunt dat hij door het handelen van [verweerder] voor een voldongen feit is gesteld. Voor dit oordeel is het volgende van belang. Op 27 november 2025 heeft [verzoeker] van [naam 4] te horen gekregen dat hij ontslagen werd als CEO van [verweerder]. Hij is vanaf dat moment vrijgesteld van zijn werkzaamheden. Vervolgens is er door [verweerder] op 1 december 2025, slechts enkele dagen na de mededeling van [naam 4] aan [verzoeker], binnen de organisatie van [verweerder] een bericht gedeeld waarin staat dat [verzoeker] het bedrijf zal verlaten. De inhoud van dit bericht is een eerste aanwijzing dat het ontslag voor [verweerder] al vaststond. Er is namelijk niet gekozen voor een bericht met een neutrale toon, waarin bijvoorbeeld staat dat [verzoeker] tot nader order niet langer de functie van CEO binnen [verweerder] zal bekleden, maar voor een bericht met een duidelijk statement: [verzoeker] zal [verweerder] verlaten. Dat [verzoeker] is gevraagd om mee te denken over de inhoud van dit bericht, maakt dit oordeel niet anders. Daar komt het volgende bij. Nog voordat de aandeelhoudersvergadering waarin het ontslag op de agenda stond had plaatsgevonden (op 29 januari 2026) is het telefoonnummer van [verzoeker] geblokkeerd en is hij uitgeschreven als bestuurder in het KvK. Dat [verweerder] dit zou hebben gedaan omdat [verzoeker] zich negatief over het bedrijf uitliet, zoals door [verweerder] is aangevoerd, doet hier niet aan af. Daarmee wordt […]”

r.o. 5.9

“De conclusie uit het voorgaande is dan ook dat [verzoeker] voor een voldongen feit is geplaatst en dat zijn advies, als hij dat tijdens de aandeelhoudersvergadering van 29 januari 2026 had uitgebracht, geen enkele invloed zou hebben gehad op de beslissing van de aandeelhouders. Die beslissing stond voor [verweerder], zo blijkt uit haar handelen, al vast. Daarmee staat voor de rechtbank vast dat [verweerder] inbreuk heeft gemaakt op het adviesrecht van de bestuurder op grond van artikel 2:227 lid 7 BW. Daarmee staat ook vast dat het vennootschapsrechtelijk ontslagbesluit is genomen in strijd met een wettelijke bepaling zodat dit besluit vernietigbaar is op grond van artikel 2:15 lid 1 sub a BW.”

r.o. 5.10