Rechtbank Rotterdam · 28 september 2026

Vereffenaar mag vorderingen op voormalige bestuurders verkopen via biedproces

• Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
• Boek 2 BW

Samenvatting

Een vereffenaar van een door de OK ontbonden vennootschap wil de vorderingen op de voormalige bestuurders verkopen via een biedproces. De bestuurders vorderen een verbod daarop en een gebod om exclusief met hen te onderhandelen over een minnelijke regeling. De rechtbank wijst dit af: de vereffenaar heeft binnen zijn beleidsvrijheid gehandeld, geen onvoorwaardelijke toezegging gedaan of overeenkomst gesloten, en de redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 BW) verplichten hem niet tot exclusieve onderhandelingen.

Kernoverwegingen

“De rechtbank wijst de vorderingen af. Het staat de vereffenaar vrij om binnen de aan hem toekomende beleidsvrijheid te kiezen hoe hij de vorderingen van [bedrijf 5] op [eisers] c.s. te gelde maakt. In de gestelde gang van zaken ziet de rechtbank geen eenzijdige rechtshandelingen van de vereffenaar waaraan [eisers] c.s. rechten kunnen ontlenen. De vereffenaar heeft aan [eisers] c.s. geen onvoorwaardelijke toezegging gedaan en hij heeft geen overeenkomst met hen gesloten. Het lag ook niet voor de hand dat hij dat zou doen want dat zou afbreuk doen aan zijn onderhandelingspositie. Bovendien diende de vereffenaar rekening te houden met meer belangen dan louter die van [eisers] c.s. De redelijkheid en billijkheid brengen ook niet mee ervan uit te gaan dat de vereffenaar zich onvoorwaardelijk heeft gebonden ten opzichte van [eisers] c.s. Het vloeit evenmin voort uit wat volgens het ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt.”

r.o. 1.5

“De vereffenaar heeft gemotiveerd aangevoerd wat de achtergrond is van de door hem gemaakte keuzes, waaronder de keuze om door te gaan met een biedproces voor verkoop van de vorderingen door middel van een ‘Mexican shoot-out’. De vereffenaar heeft die keuze toegelicht aan de hand van het complexe geheel. Er is sprake van diverse complexe geschillen en er zouden kostbare procedures nodig zijn om de vorderingen te kunnen innen. Dit terwijl [bedrijf 5] niet over financiële middelen beschikt om de kosten daarvan te dragen. De vereffenaar heeft verder toegelicht dat de ook een belanghebbende minderheidsaandeelhouder aanvankelijk niet in staat was om een passend bod uit te brengen, maar later heeft aangegeven dat de situatie was gewijzigd. Door in de actuele situatie alsnog een biedingsproces te organiseren hebben alle gegadigden een gelijke kans om de vorderingen te verwerven en is de kans op opbrengstmaximalisatie voor (de schuldeisers van) [bedrijf 5] het grootst.”

r.o. 1.6

“Gelet op het voorgaande zal het gevorderde verbod tot verkoop van de vorderingen en daarmee samenhangend het gebod om met [eisers] c.s. verder te onderhandelen over een minnelijke regeling, worden afgewezen. De rechtbank begrijp dat [eisers] c.s. in een situatie waarin de middelen om kostbare procedures tegen hen te voeren ontbreken graag in een positie zouden willen komen waarin de vereffenaar wordt verplicht om exclusief met hen te onderhandelen. De keuze van de vereffenaar is echter begrijpelijk. Die keuze doet recht aan de belangen van alle betrokkenen om ter behartiging van hun belang een bieding uit te kunnen brengen. Die keuze doet tevens recht aan het door de vereffenaar in acht te nemen belang om een maximale opbrengst te genereren. Dat partijen eerder met elkaar hebben gepraat over een mogelijk tot stand te brengen minnelijke regeling doet daaraan niet af. Dat [eisers] c.s. hebben geïnvesteerd in hun doel om een minnelijke regeling te bereiken is begrijpelijk, maar ook dat rechtvaardigt niet de conclusie dat er al een overeenkomst is, of een eenzijdige rechtshandeling waar de vereffenaar aan is gebonden of dat de redelijkheid en billijkheid of de maatschappelijke betamelijkheid nu meebrengen dat de vereffenaar exclusief met [eisers] c.s. door moet. De omstandigheden zijn gaandeweg gewijzigd en de vereffenaar heeft binnen zijn beleidsvrijheid ervoor gekozen om alsnog een andere route te volgen die eerder niet mogelijk leek. Dat stond de vereffenaar in deze situatie […]”

r.o. 1.7