Rechtbank Rotterdam · 7 oktober 2026

Uittreding uit maatschap en verplichte medewerking aan uitschrijving handelsregister

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

In kort geding vorderen twee maten van een maatschap dat de derde maat, die de samenwerking heeft beëindigd, meewerkt aan zijn uitschrijving uit het handelsregister. De voorzieningenrechter oordeelt dat de opzegging door de overige maten is aanvaard en rechtsgeldig is, ook al zijn de formaliteiten uit de maatschapsovereenkomst niet volledig gevolgd. De uitgetreden maat mag zijn medewerking niet als drukmiddel voor de financiële afwikkeling gebruiken. De vordering wordt toegewezen en de reconventionele vorderingen over bindend advies en het concurrentiebeding worden afgewezen.

Kernoverwegingen

“De voorzieningenrechter is van oordeel dat [gedaagde] heeft opgezegd als maat van de maatschap, welke opzegging – ook al was niet volledig aan de formaliteiten voldaan – door de overige maten is geaccepteerd. [gedaagde] heeft op 29 september 2026 aan [eiser 1] c.s. kenbaar gemaakt de samenwerking met hen te willen opzeggen. Daarmee hebben [eiser 1] c.s. ingestemd. Daar komt bij dat [gedaagde] conform zijn wens, en met instemming van [eiser 1] c.s., sinds 1 januari 2026 geen werkzaamheden meer verricht voor de maatschap. Dat brengt mee dat de maatschap in ieder geval ten aanzien van [gedaagde] is geëindigd. [eiser 1] c.s. hebben nu de plicht om het aandeel van [gedaagde] over te nemen onder gehoudenheid tot uitbetaling van zijn saldo op zijn kapitaalrekening en betaling van een bedrag voor goodwill. [eiser 1] c.s. hebben hun samenwerking in maatschapsverband voortgezet. Dat is ook wat partijen steeds voor ogen heeft gestaan.”

r.o. 5.8

“De maatschapsovereenkomst voorziet in de situatie dat een van de maten uit de maatschap wil, terwijl de anderen de maatschap zonder die maat willen voortzetten. De formaliteiten die ten aanzien van een dergelijke opzegging in artikel 15 sub f zijn opgenomen strekken ertoe een duidelijke situatie te creëren en de overblijvende maten en (het bedrijf van) de maatschap te beschermen: een aangetekende brief, een opzegtermijn van vier maanden, opzegging uitsluitend tegen einde boekjaar. Er kan dan geen onduidelijkheid over bestaan en er wordt een bepaalde minimale termijn in acht genomen opdat organisatorische maatregelen kunnen worden getroffen om een en ander in goede banen te leiden. Dat is uiteraard niet alleen in het belang van partijen, maar bijvoorbeeld ook voor de personeelsleden werkzaam voor de maatschap.”

r.o. 5.9

“In dit geval hebben de overblijvende maten, [eiser 1] c.s., ermee ingestemd dat door [gedaagde] werd opgezegd op de wijze en op het moment waarop hij dat heeft gedaan tegen het einde van het lopende boekjaar. Anders gezegd: [gedaagde] mocht van de andere maten opzeggen zonder die voorgeschreven formaliteiten allemaal naar de letter in acht te nemen. Partijen hebben vervolgens ook gehandeld alsof er correct was opgezegd. [gedaagde] heeft zijn werkzaamheden gestaakt en [eiser 1] c.s. hebben de werkzaamheden van de maatschap gecontinueerd. Er is in de visie van de voorzieningenrechter daarmee wel degelijk sprake van een rechtsgeldige opzegging op grond van artikel 15 aanhef en onder f. Daardoor is de maatschap ten aanzien van [gedaagde] dan ook geëindigd per het einde van het boekjaar 2025.

[eiser 1] c.s. hebben een spoedeisend belang”

r.o. 5.10