Rechtbank Rotterdam · 11 maart 2026

Bestuurdersaansprakelijkheid na turboliquidatie met selectieve betaling en gebrekkige transparantie

• Aansprakelijkheid toegewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Ontbinding, vereffening en turboliquidatie
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een schuldeiser sprak de (indirect) bestuurders van een vennootschap aan nadat die tijdens de procedure via turboliquidatie was ontbonden, terwijl na verkoop van de activiteiten andere schuldeisers wel waren betaald. De rechtbank oordeelt dat de bestuurders een ernstig verwijt treft: de transparantieverplichtingen van artikel 2:19b BW zijn niet nageleefd en de turboliquidatie lijkt te zijn ingezet om van de schuldeiser af te komen. De bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk (ook via artikel 2:11 BW) voor de volledige, geschatte schade.

Kernoverwegingen

“Voor deze benadeling zal naast de aansprakelijkheid van de vennootschap ([bedrijf 2]) mogelijk ook, afhankelijk van de omstandigheden van het concrete geval, grond zijn voor aansprakelijkheid van degene die als bestuurder heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt. In het algemeen mag alleen dan worden aangenomen dat de bestuurder jegens de schuldeiser van de vennootschap onrechtmatig heeft gehandeld als hem, mede gelet op zijn verplichting tot een behoorlijke taakuitoefening als bedoeld in art. 2:9 BW, een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt. De betrokken bestuurder kan voor schade van de schuldeiser aansprakelijk worden gehouden indien zijn handelen of nalaten als bestuurder ten opzichte van de schuldeiser in de gegeven omstandigheden zodanig onzorgvuldig is dat hem daarvan persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Van een dergelijk ernstig verwijt zal in ieder geval sprake kunnen zijn als komt vast te staan dat de bestuurder wist of redelijkerwijze had behoren te begrijpen dat de door hem bewerkstelligde of toegelaten handelwijze van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat deze haar verplichtingen niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade. Er kunnen zich echter ook andere omstandigheden voordoen op grond waarvan een ernstig persoonlijk verwijt kan worden aangenomen.”

r.o. 5.2

“Wat [gedaagden] hebben ingevuld op het formulier dat bij het handelsregister is gedeponeerd om uitvoering te geven aan artikel 2:19b lid 1 BW is onvoldoende om te voldoen aan de eisen die die bepaling stelt. Er staat niet wat Hollandse Jongens voor de activa en de goodwill hebben betaald en ook niet hoe die opbrengst vervolgens is verdeeld. Er is ook geen opgave gedaan van de redenen waarom schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven. Dat dat niet aan de orde was, kan niet worden aangenomen, omdat er wel een opbrengst is geweest en - kennelijk - sommige schuldeisers wel en andere niet zijn betaald. Nog daargelaten of de verkoop al op 1 juli 2023 heeft plaatsgevonden, zoals [gedaagden] stellen, rechtvaardigt het tijdsverloop tussen 1 juli 2023 en 30 augustus 2024 niet dat de vereiste transparantie niet is betracht. [gedaagden] hebben ook niet overeenkomstig de eisen van artikel 2:19b lid 2 BW van deze deponeringen onverwijld schriftelijk mededeling aan Holding gedaan.”

r.o. 5.12

“Tijdens de mondelinge behandeling is ook besproken dat [bedrijf 2] nog een actieve website heeft, waarop het adres Stoomloggerweg 6 C in Vlaardingen als bezoekadres is vermeld. [gedaagde 1] heeft verklaard dat het pand aan de Stoomloggerweg 6 C eigendom is van [bedrijf 3] B.V., een vennootschap waarvan [gedaagde 1] de enig aandeelhouder en bestuurder is. [gedaagde 1] heeft echter ook verklaard dat [bedrijf 2] thans geen huurder meer is van [bedrijf 3] en dat hij niet weet waarom [bedrijf 2] op haar website dat bezoekadres nog hanteert. Dat roept weer vragen op over de gestelde verkoop. Bovendien maken deze omstandigheden dat inzicht in de schuldeisers die wel en niet zijn betaald en de redenen die aan die selectie ten grondslag hebben gelegen niet gemist konden worden in de opgave bij het handelsregister. [bedrijf 2] had als huurder, naar mag worden aangenomen, huurverplichtingen aan [bedrijf 3] . Als [bedrijf 2] ervoor heeft gekozen om voorafgaand aan de turboliquidatie een huurschuld te betalen aan [bedrijf 3] , een gelieerde vennootschap, en Holding onbetaald te laten, zou sprake kunnen zijn van onrechtmatige selectieve betaling. De Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie beoogt door die transparantievereisten misbruik nu juist te voorkomen.”

r.o. 5.13