Rechtbank Rotterdam · 23 februari 2026
Inzagevordering aandeelhouder tegen feitelijk leidinggevende bij ontbreken statutair bestuur
- Overig Boek 2
- Boek 2 BW
Samenvatting
Na het overlijden van de bestuurder ontbreekt bij een Nederlandse vennootschapsgroep een statutair bestuurder. De indirect aandeelhouder vordert in kort geding inzage in de administratie van de feitelijk leidinggevende. De voorzieningenrechter wijst dit deels toe op grond van artikel 195 Rv in samenhang met artikel 194 Rv, onder verwijzing naar artikel 2:8 BW en artikel 2:217 lid 2 BW. De inzage wordt beperkt tot de periode vanaf 2023 en voorzien van een gematigde dwangsom.
Kernoverwegingen
“Artikel 195 Rv bepaalt dat de rechter op verzoek van een partij die recht heeft op gegevens een wederpartij kan bevelen tot het verstrekken van die gegevens. Een partij bij een rechtsbetrekking heeft tegenover degene die beschikt over bepaalde gegevens over die rechtsbetrekking, recht op inzage, afschrift of uittreksel van die gegevens als zij daarbij voldoende belang heeft. Dit geldt niet als gewichtige redenen zich daartegen verzetten (artikel 194 lid 2 sub b Rv).”
r.o. 4.5
“Aannemelijk is dat sprake is van een zekere rechtsbetrekking tussen [eiseres] en [gedaagde] . Op grond van artikel 2:8 BW moeten een rechtspersoon en degenen die bij haar organisatie zijn betrokken zich immers tegenover elkaar overeenkomstig de redelijkheid en billijkheid gedragen. In het licht van het bepaalde in artikel 2:217 lid 2 BW dient [gedaagde] daarom, in de situatie dat een formeel bestuur ontbreekt, als feitelijk leidinggevende die aangenomen als enige de rechtstreekse beschikking heeft of via de boekhouder kan krijgen over de administratie van de vennootschappen, aan de (indirect) aandeelhouder van de Nederlandse tak van de [bedrijf 1] inlichtingen verschaffen. Door zich te verschuilen achter formele argumenten om geen informatie te moeten verstrekken en intussen onder de vlag van de vennootschappen de onderneming voort te zetten, handelt [gedaagde] in de visie van de voorzieningenrechter ook onrechtmatig ten opzichte van [eiseres] . [eiseres] dient in de gelegenheid te worden gesteld de ontstane bestuurdersimpasse te doorbreken en in de nabije toekomst te kunnen overgaan tot de benoeming van een statutair bestuurder (na aanvaarding door deze van de bestuursverantwoordelijkheid voor de vennootschappen wat logischerwijs pas in de rede ligt als de financiële toestand van de vennootschappen duidelijk is). Dat [gedaagde] mede-erfgenaam is in de nalatenschappen van zijn ouders en de vennootschappen van die nalatenschappen deel uitmaken, doet op dit moment uit […]”
r.o. 4.6.1
“[eiseres] heeft in de gegeven ondernemingsrechtelijke en erfrechtelijke verhoudingen en ter doorbreking van de hiervoor al genoemde vennootschapsrechtelijke impasse ook belang bij het door [gedaagde] als feitelijk leidinggevende van de Nederlandse vennootschappen afleggen van rekening en verantwoording (in meer uitgebreide vorm dan kennelijk tot nu toe het geval is geweest) en het verkrijgen van inzage in de administratie. Niet gebleken is dat het belang van [gedaagde] aan de verlangde inzage in de weg staat. Als een rechtens te respecteren belang is in elk geval niet aan te merken de tijd die het [gedaagde] mogelijk kost om de gegevens te verzamelen en de kosten die daarmee gepaard gaan (die overigens doorgaans voor rekening komen van de partij die het inzageverzoek heeft gedaan).”
r.o. 4.6.2