Rechtbank Rotterdam · 14 januari 2026

Bestuurder niet hoofdelijk aansprakelijk voor contractuele boete vennootschap: geen ernstig verwijt

• Aansprakelijkheid afgewezen
• Bestuurdersaansprakelijkheid
• Boek 2 BW
• Art. 6:162 BW

Samenvatting

Een leverancier van fitnessapparatuur vorderde van een sportschoolvennootschap een contractuele boete wegens ontbinding van een koopovereenkomst, en van de bestuurder hoofdelijke veroordeling. De rechtbank wijst de boete van € 75.000 toe tegen de vennootschap. De bestuurder is niet persoonlijk aansprakelijk, omdat zij in de oprechte veronderstelling verkeerde dat geen bindende overeenkomst bestond of dat deze was beëindigd, zodat haar geen voldoende ernstig verwijt valt te maken (mede gelet op artikel 2:9 BW).

Kernoverwegingen

“Bij de beoordeling van de hoofdelijke aansprakelijkheid van [gedaagde 2] is van belang dat naast aansprakelijkheid van de vennootschap mogelijk, afhankelijk van de omstandigheden van het concrete geval, ook grond kan zijn voor aansprakelijkheid van degene die als bestuurder (i) namens de vennootschap heeft gehandeld dan wel (ii) heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet nakomt. In beide gevallen mag in het algemeen alleen dan worden aangenomen dat de bestuurder jegens de schuldeiser van de vennootschap onrechtmatig heeft gehandeld waar hem, mede gelet op zijn verplichting tot een behoorlijke taakuitoefening als bedoeld in artikel 2:9 BW, een voldoende ernstig verwijt kan worden gemaakt. Van een dergelijk ernstig verwijt zal in ieder geval sprake kunnen zijn als komt vast te staan dat de bestuurder wist of redelijkerwijze had behoren te begrijpen dat de door hem bewerkstelligde of toegelaten handelwijze van de vennootschap tot gevolg zou hebben dat deze haar verplichtingen niet zou nakomen en ook geen verhaal zou bieden voor de als gevolg daarvan optredende schade.”

r.o. 5.36

“Naar het oordeel van de rechtbank kan [gedaagde 2] als bestuurder van [gedaagde 1] geen voldoende ernstig persoonlijk verwijt worden gemaakt. [gedaagde 2] heeft ter zitting onbetwist aangevoerd dat zij in de oprechte veronderstelling verkeerde dat zij geen bindende overeenkomst met Matrix had gesloten en dat zij de samenwerking met Matrix Fitness op 20 augustus 2024 telefonisch had beëindigd. In dit kader heeft ook [naam 1] ter zitting aangegeven dat het mogelijk is dat partijen elkaar tijdens het telefoongesprek van 20 augustus 2024 verkeerd hebben begrepen. De rechtbank gaat in zoverre van die oprechte veronderstelling uit. Weliswaar komt deze – foutieve – veronderstelling van [gedaagde 2] in de verhouding tussen de contractspartijen voor rekening van Strength Fitness, maar dit brengt wel mee dat [gedaagde 2] geen ernstig verwijt kan worden gemaakt van het handelen van [gedaagde 1], dat tot de verschuldigdheid van de boete heeft geleid.”

r.o. 5.37

“De rechtbank wijst de gevorderde hoofdelijke veroordeling van [gedaagde 2] daarom af.

[gedaagde 1] moet de wettelijke rente betalen”

r.o. 5.38