Rechtbank Rotterdam · 21 januari 2026

Waardering goodwill vof bij uittreding vennote; beoordeling deskundigenbericht

• Personenvennootschappen
• Personenvennootschappen

Samenvatting

Na opzegging van een vof door een vennote moest worden afgerekend over de goodwill van de door de andere vennoot voortgezette onderneming. De rechtbank volgt grotendeels het deskundigenrapport over de waardering op de peildatum (APV-methode, risico-opslag van 3%) en verwerpt de bezwaren van beide partijen. Zij corrigeert alleen voor vrijgevallen detacheringsuren. De vennoot moet het aandeel van de vennote in de goodwill betalen in vijf jaarlijkse termijnen, zoals de vennootschapsovereenkomst bepaalt.

Kernoverwegingen

“Noch de deskundigheid van [naam 3], noch de wijze van uitvoering van het onderzoek, noch de gehanteerde waarderingsmethode is door partijen betwist. De gebruikte waarderingsmethode brengt mee dat er wordt geprognostiseerd, wat impliceert dat er met schattingen en waarschijnlijkheden wordt gerekend. De benoeming van [naam 3] is met instemming van beide partijen geschied. Aangenomen mag worden dat de deskundige het onderzoek heeft verricht naar de maatstaven en methoden die daarvoor onder zijn vakgenoten gangbaar zijn. De rechtbank stelt voorop dat voor de overtuiging van de rechter bij de waardering van deskundigenbewijs de maatstaf is of er sprake is van een redelijke mate van zekerheid. Natuurwetenschappelijke of absolute zekerheid is niet vereist. Het rapport van [naam 3] geeft blijk van een zorgvuldig onderzoek en is inzichtelijk, consistent en coherent. Daarom neemt de rechtbank de conclusies van de deskundige, die zij overtuigend vindt, grotendeels over en maakt die tot de hare. Op een enkel punt wijkt de rechtbank af van het rapport: de kwestie van de vrijgevallen detacheringsuren. Dat bespreekt de rechtbank hierna onder 2.12.6. Het bedrag aan goodwill waarop [eiseres] aanspraak heeft bepaalt de rechtbank op € 273.055,-.

de bezwaren van [eiseres] tegen het rapport worden grotendeels verworpen.”

r.o. 2.11

“De inschatting van de deskundige is dat voor Upfield R&D in 2021 nog de helft van het detacheringswerk wordt uitgevoerd zoals dat voor 2020 gold. Het gaat om een door [gedaagde] niet betwist aantal van 1580 uren à € 85,-. De rechtbank neemt schattenderwijs aan dat [gedaagde] de helft van de vrij te vallen uren in dat jaar (dus (50% van 50%=) 25% van 1580 uur) op andere wijze kan invullen en in die tijd omzet kan genereren. Dat leidt tot de volgende berekening: 1580 x 25% = 395 x € 85,- = € 33.575,-. Vermenigvuldigd met een factor 5,3 om tot de goodwillwaarde te komen geeft dat € 177.947,50. 40% daarvan is € 71.179,-. Daarmee kom het deel van de goodwill van [naam bedrijf] per peildatum waarop [eiseres] aanspraak heeft op € 201.876,- (waardering deskundige) + € 71.179,- (als gevolg van vrijval detacheringsuren) = € 273.055,-. In zoverre komt de rechtbank dus tegemoet aan het bezwaar van [eiseres] en wijkt de rechtbank af van het rapport van de deskundige.

onjuistheden in paragraaf 4.3?”

r.o. 2.12.6

“De methode die de deskundige heeft gehanteerd om de omzet van Upfield R&D na peildatum te prognostiseren is gebaseerd op de gemiddelde omzetgegevens van de drie grootste klanten van [naam bedrijf] en op de aanname dat Upfield R&D een “normale grote klant” zal blijven omdat de relatie met [naam bedrijf] goed is. Anders dan [eiseres] beschouwt de rechtbank deze methode niet als een “reductie” van Upfield R&D tot een “abstract gemiddelde”. De deskundige heeft een prognose moeten geven van de omzet van Upfield R&D en de rechtbank acht het verantwoord dat te doen op basis van de gemiddelde omzet vóór peildatum van drie andere grote klanten. Hiervoor onder 2.6 heeft de rechtbank al overwogen dat de informatie uit de door de deskundige gebruikte bronnen beperkt is tot datgene wat per peildatum bekend was, bekend verondersteld moet worden, danwel voor de toekomst verwacht kon worden. Voor het opvragen van gegevens door de deskundige van na peildatum bestond dus geen ruimte, netzomin als er ruimte bestaat om [gedaagde] te belasten met bewijs van de omzet uit Upfield R&D na peildatum.

het bezwaar van [gedaagde] tegen het rapport wordt verworpen.”

r.o. 2.12.8